两天后，联军来到琅琊城下，鲍叔牙与高勇等人一起率军出城迎战。联军利用滚木冲散了齐军的阵型，双方短兵相接，战斗十分激烈。鲁军步兵和徐国的刀斧兵并肩作战，抵挡着齐国步兵的攻势。莱鲁两国的弓箭手在后方放箭，掩护在前方作战的友军。杞军的战车与鲁国战车一同冲锋在前，与齐国的战车部队打得有来有回。
任骜带着弓箭手在城墙上放箭，数不清的利箭从天而降，把联军打得抬不起头来。秦凯见状下令道：“力气大的弟兄到我这里集合，你们跟我一起把云梯架起来，咱们冲到城墙上去，消灭齐国的弓箭手！”很快就有数十人加入了秦凯的“敢死队”，里伯棱带着一群莱国士兵跟上秦凯的队伍，众人合力抬起笨重的云梯，将云梯搭在城墙的边上。
“不好，那些家伙要上来了！弟兄们，给我拦住他们！”任骜命令弓箭手集中火力，向正在登城的联军放箭，那些爬到高处的士兵很快就被射成了筛子。里伯棱赶忙命令莱国的弓箭手往城墙上方射箭，掩护那些在云梯上攀爬的友军。
秦凯率先登上城墙，他冒着箭雨冲到任骜面前，两人二话不说就打了起来。里伯棱带着数十名士兵尾随而至，这群“敢死队员”纷纷拔出大刀横劈竖砍，把那些不善于近战的弓箭手杀得抱头鼠窜。
“小子，你的力量比我差远了！”任骜挥舞长枪，将秦凯的攻击尽数挡下，秦凯不耐烦地丢下了手中的大刀，里伯棱朝他丢来两件武器：“秦凯，给你的！”秦凯捡起来一看，居然是两把弯刀，它们的弧度正好可以把枪柄卡住。
“真是可笑至极，你以为你拿着两把刀就能打赢我吗？！”任骜一枪袭来，秦凯摆好架势，用双刀卡住了对方的枪柄。任骜用力地向后拉扯枪柄，想要把长枪拿回来，秦凯找到了枪柄与枪头之间最脆弱的连接处。他用一把刀挡住枪头，接着挥动另一把刀，一刀就将脆弱的连接处砍断了。
任骜大吃一惊，他连忙向后一跃，拉开了自己与秦凯之间的距离。任骜捡起被齐军士兵丢在地上的弓和箭，想要用弓箭对付秦凯，秦凯冷笑道：“别做无谓的挣扎了，看招！”他猛地冲上前去，往任骜脸上来了一刀，接着又一刀砍在任骜的肩膀上，将他的铠甲划出一道深深的口子。任骜强忍剧痛，反手就是一拳，把秦凯打得口吐鲜血。秦凯奋起反击，一脚将任骜踹到城墙边上，接着趁他没反应过来，一刀刺进了他的脖子。
死去的任骜被秦凯丢下城墙，城下的齐军见状大惊失色，鲍叔牙望着被联军占领的城墙，对齐军将士们下令道：“城墙失守了，我军已经无路可退！将士们，咱们跟他们拼了！！”
莱鲁两国的弓箭手们顺着云梯登上城墙，与城下的友军两面夹击，齐军拼死作战，抵抗了很长时间，让联军付出了很大的代价，但他们最终还是被联军包围了。“鲍将军，我们都很敬重您的为人，现在你们齐军已经被包围了，请您速速向我军投降！”孟杰朝着鲍叔牙喊道。
鲍叔牙无奈地叹了口气：“罢了，这是天要亡我大齐啊！将士们别打了，再打下去只会增加无谓的伤亡，我们投降吧！”不愿意投降的高勇挥刀自尽了，剩下的齐军纷纷跟着鲍叔牙向联军投降。琅琊城的陷落使得齐国朝野震动，临淄城中舆论沸腾，群情激昂。齐桓公一边命令管仲等人大力镇压舆论，一边发表着最后的讲话：“大齐的将士们啊，寡人求求你们了，请各位务必守住临淄！要是实在守不住了，你们就带着寡人的孩子们逃往北方，到燕国去避难，等到齐地局势有变之时再打回来吧…”
