臧霸等贼寇，在黄巾大起义时期，受陶谦的邀请，从泰山的群山之中，进入徐州琅琊国，讨伐黄巾，黄巾被灭后，他们赖在琅琊国不走，事实上占据了此郡。
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曹操二伐徐州时，臧霸等贼寇，又趁机侵入了东海国，占据了此郡的大部分领土和县城。
这群贼寇，在郯城东北面的不远处，观望徐州的局势和刘备对待他们的态度。
如果徐州的局势不妙，或者刘备和他们敌对，他们不介意在刘备虚弱或无法顾及之时，扑上来，狠命地撕咬，再吞下刘备和徐州的几块肥肉。
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目前，徐州被划分为五郡：琅琊国、东海国、彭城国、下邳国、广陵郡。
被刘备暂时控制的，只有东海国的治所郯城和少数县城，整个下邳国，广陵郡的部分，以及只剩下小半人口的彭城国。这些地方全部加起来，大约有二郡多一点。
琅琊国全部、东海国的大部，被泰山群寇所占据。
彭城国、东海国、琅琊国被曹军侵犯、屠杀，一片残破。
广陵郡一部分被袁术所侵占。
下邳国、广陵郡目前控制在下邳大族陈氏，陈登、陈珪、陈瑀等人的手中。
幸好，刘备现在取得了陈登的支持，暂时能得到下邳国、广陵郡的支持和效忠。
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面对这种极其不利的状况，刘备积极地展开了自救，并没有听天由命、坐以待毙。
首先，他想方设法搞定了袁绍。
刘备入主徐州之后，除了给陶谦治丧，便是和陈登、陈群、糜竺、孙乾等人，连日商讨对策。
为了应付袁绍，陈登献上了主动求和之计，刘备喜而纳之。
刘备立即让陈登等人给袁绍写信，告知徐州的形势，主动向袁绍示好，释放善意。
仍在和公孙瓒鏖战不休的袁绍，收到来信后，大喜过望。
徐州刘备主动和他交好，他的东南方，就少了一个巨大的威胁，加上他当前正在图谋并州和青州，没有染指徐州的实力和想法，遂答应了刘备的求和。
很快，袁绍便给陈登等人回信，认可刘备接任徐州，答应讲和。
袁绍和刘备谈和，仍是袁绍附庸的曹操，也顺势和徐州刘备讲和。
大喜之下，刘备接受了曹操抛来的橄榄枝。
曹操现在的局势非常不妙，兖州出现旱灾、蝗灾，城中、军中缺乏粮草，部队减少到不足万人。
在和吕布、陈宫、张邈、张超等人争夺兖州的节骨眼上，少一个强大的敌人，对于曹操来说，也是求之不得。
于是，刘备暂时解除了北面袁绍和西面曹操的威胁。
此时，只剩下东北方的泰山群寇和西南面的袁术。
对于泰山群寇，刘备打算与其讲和。
对于淮南袁术，这个贪得无厌、咄咄逼人、毫无信义的敌人，刘备已做好了打算，率领徐州军民，坚决地抵抗到底。
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其实，在刘备打算接任徐州牧时，他的属下，豫州别驾陈群，曾发出过反对的声音。
当时，陈群对他劝谏道：“袁术尚强，今东，必与之争。吕布若袭将军之后，将军虽得徐州，事必无成。”
但此时的刘备只有三十四岁，年轻气盛，没把陈群的劝谏当一回事。
相反，他认为陈群，仗着自己是颍川陈氏的杰出子弟，瞧不起他。
因此，刘备没有采纳陈群的建言，反而把陈群排斥在他的核心决策圈之外。
