势力扩张，袁术又不甘寂寞了，再行动兵北上，领大军七万，自豫州陈国，侵入陈留郡，意图拿下兖州。陈留太守张邈不能守，果断后撤向曹Ｃ求援。
正是春耕时节，曹老大正在努力地休养生息，发展民生，积聚钱粮。袁术此来，来势汹汹，曹Ｃ自然不可能任凭袁军肆掠兖州郡县，亲自领兵三万南下拒敌。
袁术大军屯封丘，遣将刘详前驻匡城，曹Ｃ果断围城攻之。刘详哪儿能挡，求援，袁术得讯，亲自领军支援。
曹Ｃ心有计较，围匡城，就有围城打援的意思，一直注意着袁术主力的动向。待其北上，先伏之，又遣夏侯渊领军截其后路。这统军之能，曹Ｃ实甩了袁术几条街，袁军虽众，但士卒不如曹军精锐，将校不如曹军勇略。于匡城之外连战两日，袁术大军，硬是被曹Ｃ打得溃不成军。
袁术败退封丘，曹老板的地盘哪里是其想来就来，想走就走的，果断南追。欲围城，未合，袁术便领败军急奔豫州逃去。从顿丘开始，一路狼狈而逃，过襄邑、太寿、宁陵，袁术屡战屡败，一直被赶回九江方止。
这场战役，耗时数月，袁术一手好牌，可惜找错的对手，被曹Ｃ好生教育了一顿，上升之势至此而终。未夺得兖州一城一邑，反而被曹Ｃ来了波反攻。
豫州丢了一大半，曹Ｃ势力得以向南扩张了数郡之多，颍川、陈国、梁国、沛国都为曹Ｃ所占据。再加上俘虏的两万多袁军士卒，袁术这波送温暖，令曹Ｃ向着中原霸主的地位迈进了一大步。
恰逢长安的李傕、郭汜派军，伙同段煨出关东掠，方大胜的曹Ｃ，在追击袁术的同时，派曹仁领一偏军便教其做人。西凉军，给曹Ｃ送了不少马匹，狼狈逃回。
而袁术，此败亏得则有些多，兵力的损失，郡县的丢失，对他而言，还算小事。最重要的，袁术的声望得到了沉重的打击。他再没了压服周边势力的那种气势，比如孙坚，似是看出了袁术就是一只“纸老虎”。
此前孙坚，全力于江东经略，攻灭严白虎等各方势力，征召人才士卒，又压服境内世家，全力向西夺了豫章。
之前的袁术不好惹，孙坚提兵向西，去打看起来更好欺负一些的刘表了，双方于江夏、柴桑一线鏖战。事实证明，刘表并没有那么好欺负，江东水陆大军，逆流而上，孙军虽然大战上风，小胜不断，始终难以取得较大的突破。
袁术之败，顿时引起了连锁反应，孙坚与刘表罢战，引军东归，再次将目光瞄向袁术的底盘。曹Ｃ能击败袁术，他孙坚自认也不会差。
刘表这边也一样，派蔡瑁为将领，统军两万向北，有夺回南阳的意思。连陶谦都有小动作，往广陵增了数千兵。面对几方势力的动作，袁术大骂鼠辈的同时，赶紧于势力范围内大肆征兵，再次聚齐军兵十万，分守四方，这才稳下来。
不过经过袁术这般动作，误了治下农时，富庶繁华的淮河一带，被其搞得愈见萧条。
袁术势力，彻底走向下坡路。
