视频里的小蜘蛛也被人们的善良所感动，在这些塔吊的帮助下，他终于是赶到了奥斯大厦。
与此同时，格温也顺利从奥斯大厦中出来，同时也带出了针对蜥蜴药剂的血清，她第一时间就想把这得之不易的血清交给彼得·帕克，但却被赶来支援的父亲拦住了,不论是从公还是从私，乔治·史黛西都不会让格温去冒险。
他告诉女儿自己已经知晓她男友的身份，这份血清自己会送给他，格温挂念彼得·帕克，临走时嘱咐父亲一定要保证男友的安全，乔治·史黛西点头答应了,从他无奈的神情也能看得出,这个老父亲心里肯定不太好过，养了这么多年的女儿,到头来还是被小白脸给勾搭走了。
父女达成共识的时候，小蜘蛛也终于赶到了奥斯大厦楼顶，蜥蜴人就打算在这里利用扩散装置，发射蜥蜴药剂，企图‘进化’全纽约的人，把整座城市打造成侏罗纪公园。
彼此见面，没得说，当然是激烈交手，小蜘蛛在正面争斗中，原本就不是蜥蜴人的对手，如今又伤痕累累、筋疲力尽，打起来就处处落入下风，没一会儿功夫就被蜥蜴人给制伏了。
蜥蜴人用强壮而有力的尾巴当做绳索，死死捆住小蜘蛛的脖子，一双爪子也紧紧捏住了小蜘蛛的双手,几次争斗,他也已经很熟悉蜘蛛侠的套路,知道这只烦人的小蜘蛛是靠着手腕处的特殊装置射出蛛丝的，于是就将这两个蛛丝发射装备统统给捏碎。
没有了蛛丝发射装置，小蜘蛛的战斗力自然是要大打折扣，不过眼下最要命的是，缠在他脖子上的尾巴不断收紧，当蜥蜴人掀开他的面罩后，他整张脸都涨红，眼珠子也快要瞪出来了。
蜥蜴人冷冷盯着他，嘴上奚落道：“可怜的彼得·帕克，没有父亲，没有母亲，也没有叔叔，孤身一人……”他这是杀人诛心啊！
但也就在这时，乔治·史黛西端着一把霰弹枪赶到，毫不畏惧的向蜥蜴人走来：“不，他不是孤身一人。”说完二话不说就扣动了扳机！
乔治·史黛西的枪口并未对准蜥蜴人，在此前的接触中，他也知晓了这只蜥蜴怪物具备超强的再生能力,即便是威力巨大的霰弹枪也无法杀死对方,于是他瞄准的是附近的液态氮管道,这楼顶有液态氮的储存罐,液态氮的极低温正巧对蜥蜴人的超强再生有所克制。
小蜘蛛眼疾手快抓住了液态氮管道，对准蜥蜴人就是一顿喷，蜥蜴人的爪子、半边身体很快就被冻结，在这种状态下，乔治·史黛西连连开枪，将其利爪都给打碎了。
彼得·帕克摆脱了束缚，也趁机飞起一脚将蜥蜴人踹到了液态氮储存罐附近，乔治·史黛西持续给予火力压制，这对岳父、女婿的配合堪称完美，他还趁机将血清交给小蜘蛛，让他去解除发射装置，这边交给自己。
发射装置已经开始倒计时了，彼得·帕克知道不能耽搁，赶忙带上血清向着更高处爬去，但在这时，液态氮也用尽了，蜥蜴人摆脱了冰冻状态，任由霰弹枪爆头依旧不痛不痒，猛地向乔治·史黛西冲去，爪子一扬，直接穿透了这位警局局长的胸膛……
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准岳父用自己的生命为小蜘蛛创造机会，彼得·帕克终于是赶在倒计时最后几秒，将血清替换了药剂，塞进了扩散装置中，蜥蜴人阻拦不及，眼睁睁看着血清被打上高空，然后绽放出蓝色的云朵，几乎是瞬息之间，他就开始从蜥蜴退化成人，也由此从高塔坠落下去。
