费远等毫无防备，又不知对方究有多少兵马，自相扰乱，于是大败，被火烧死者十有八九，余者弃城而逃，跑回成都。
李特率领大军继进，一鼓作气攻下绵竹。
然后更不停歇，驱兵大进，直至成都城下，四面围住，三面攻打，昼夜不停。
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赵廞见费远败归，又见李特引兵攻城甚急，惊惧万分，寻思百般，无计可施。
费远、李宓、监军祭酒张征等见事不谐，趁夜破城出逃，文武官员一夜间全部跑散。
赵廞次晨升殿，见左右并无一人，知道大事已去，只得悄悄开了南门，与妻子儿女乘小船逃走。守军见主将走了，便大开城门，迎接李特大军进入成都。
李特放任士兵大肆抢掠，屠杀西夷护军姜发、长史袁治全家，又尽诛赵廞所置官吏。
过了数日，赵廞随从朱竺在广都将主人杀死，将其首级来献李特兄弟。
李特于是向朝廷拜表，遣牙门王角、李基前往洛阳，向天子陈述赵廞抗旨不遵，袭杀钦命刺史，自封益州牧，又尽诛朝廷百官等罪状。
镜头转换，京都洛阳。
王角、李基进京，求见建始皇帝，呈上李特奏表。
司马伦览表大惊，便与孙秀商议，急下诏旨：命梁州刺史罗尚为平西将军，假节，兼任护西夷校尉、益州刺史，前往接管成都。
字幕：罗尚，字敬之，荆州襄阳人。初被荆州刺史王戎引为参军，参与灭吴之战，立有大功，历任尚书郎、武陵及汝南太守，太康末年迁梁州刺史，在任颇有政绩。
罗尚领了天子诏命，与部下督牙门将王敦、上庸都尉义歆、蜀郡太守徐俭、广汉太守辛冉等一众文武官员，率梁州军七千多人入蜀。
消息传到成都，李特大惊，与弟李流言道：本以为杀了赵廞，为朝廷除一大害，天子应命我为益州刺史，不料反派罗尚前来。我欲引兵相拒，可乎？
李流：兄长不可。弟素知梁州军勇悍，且罗尚手下猛将众多，我兄弟若与之相抗，无异以卵击石。不如奉旨，迎其入蜀，尚有拥戴之功。
李特从之，遂命李骧：我今搜索库中金银，以为觐见之礼，弟可赍之，远出绵竹城外百余里，去路上迎接罗尚。须要恭敬有加，休失了礼数。
李骧奉令，引五百部从远迎罗尚于途，献上珍宝古玩。
罗尚大喜，即命李骧为骑督，自率大军随其进入成都。
李特及弟李流早已北上迎于绵竹，以牛酒犒劳梁州之军，并于城中大设筵宴，为刺史大人一行接风。酒至兴阑，宾主尽欢。
王敦、辛冉见李特兄弟勇武非凡，趁更衣之时暗劝罗尚：李特乃流民出身，平生专作盗贼，目无朝廷王法。今应趁其兄弟皆会于此，尽命杀之，否则定是后患。
罗尚饮酒正欢，不纳其策，复归于座中。
辛冉怏怏不乐，因与李特旧为相识，便负气离座，来向李特敬酒，并冷笑道：你我故人在此相逢，倒是奇遇。以兄所谓，吉乎，凶耶？
李特陡闻此言，不由深疑且惧，勉强笑道：他乡遇故知，自是吉庆之事。
辛冉一饮而尽，手拍李特左肩：但愿兄弟心口如一。若生他念，则是异地逢旧仇也。
说罢冷笑不止，还归己座。
李特暗自品味辛冉弦外之音，便知今后之事，绝非和平共处之局，暗加小心。
字幕：晋永宁元年三月，成都。
新任益州刺史罗尚引军到达成都，升殿高坐，于是重置百官，明价卖官鬻爵。罗尚为人贪婪，听信小人，却又缺乏决断，益州百姓深受其害，于是作歌传唱。其歌略云：
尚之所爱，非邪则佞；尚之所憎，非忠则正。富拟鲁卫，家成市里；贪如豺狼，无复极已。蜀贼尚可，罗尚杀我。平西将军，反更为祸。
时有汶山羌人流民，无法忍耐迫害，于是起兵反叛。
罗尚派大将王敦前往征讨，战之不利，且王敦终为羌人所杀。
败迅报至成都，罗尚闻说王敦战死，大是惊惧。于是一边增兵遣将，前往汶山平叛，一面上书朝廷，奏请遣送陇西流民回籍，免得与汶山羌民打成一片。
孙秀见到罗尚奏章，立即奏准司马伦，诏令秦州、雍州刺史，使召回流入益州之民。
二州刺史奉诏，相互商量一番，欲使诱骗之计，使益州流民回乡。
李特长兄李辅当时留于原籍，未随诸弟入蜀，此时听闻刺史衙内传出风声，恐诸弟不明就里率众复归，于是急从略阳达到益州，来见二弟李特。
李特：兄长当时苦恋故乡，不肯随弟外出；今弟正欲奉诏返乡，兄又如何来此？
李辅：贤弟不知，关中此时变乱未平，吃喝无着；贤弟切不可信刺史谎言，回籍受死。
李特见大哥如此嘱咐，于是重施故伎，再次收集入蜀流民大户金帛以为重礼，令阎式拜访罗尚及御史冯该，请求准许流民停留到秋天，再奉旨回归关陇。
罗、冯二人既受阎式钱财，于是同意李特之请。
七月秋初，罗尚思想当时承诺之期已至，便派从事监督遣还流民，限令上路。
流民当时分布在梁、益二州佣工，闻令皆不知所措。兼之大雨频发，粮谷未收，更少路费，今受限令，不由怨恨冲天，因推代表来见李特，诉说委屈。
李特不能拂逆众意，遂又派阎式拜访罗尚：今暴雨阻绝归路，实在无法启行，请使君开恩，将限期缓至冬天，并待户主发放佣工之资，众人有了盘缠再行。
罗尚因受重贿，难以拒绝，又见阎式说的可怜，便欲顺从其请。
当时广汉太守辛冉、犍为太守李苾在座，未曾收受李特贿赂，见罗尚意动，俱都摇头。
辛冉：使君不可心慈面软，被此人假言迷惑。
罗尚：此言何谓？
李苾：使君慎思。圣旨难违，若再延其归期，恐朝廷闻之见疑。
罗尚不敢得罪蜀地同僚，同时亦因受了李特之贿，不好与阎式反目，遂使个移祸江东之计，说道：既是如此，因别驾杜弢乃是陇西人，可使其为秀才专任，处理遣返流民之事。
辛冉、李苾：使君明鉴，如此甚好。
字幕：杜弢，字景文，符节令杜植之孙，略阳护军杜眕之子。
阎式闻此，只得告辞出府，还报李特：刺史大人本来欲准我等之请，叵耐辛冉、李苾二贼抵死不从，只拿朝廷严旨推脱。罗尚无奈，只得委派杜弢干办此事。
李特：既是如此，只得再备金帛，再重贿杜弢。
阎式奉命，于是再备重金来见杜弢，并向其陈说逼迫迁民之害。
杜弢既受其贿，遂向罗尚谏议：使君明鉴，想我益州本来地广人稀，少人耕种，若流民尽去，良田皆废为荒野矣。便请宽限流民一年，待来年秋收之后起行，岂不是好？
罗尚：我意本来亦是如此，怎奈广汉、犍为太守屡屡作梗，奈何！
杜弢：公为刺史，奈何反被下属所制？
罗尚：既是如此，但凭先生之意行之可也。
杜弢大喜，施礼告辞而出，将刺史允可之意告知阎式。
未料刺史府中耳目众多，此事早被辛冉闻知，急入刺史府衙，来见罗尚：某闻杜弢劝将军延迟遣返流民，此必是他受了李特等人贿赂，故为这些流贼请命。且杜弢向有异志，彼示惠于流民，定心怀不轨，不利于将军。赵廞便是前车之鉴，望明公思之。
罗尚听信辛冉之言，再次犹豫：公言甚是，某不纳杜弢建议便是。
辛冉闻此，再进毒计：李特为赵廞重用之时，曾养死士万人，明为官军，实为强盗，将成都世族劫掠无算，聚有重财。某为将军计，何不杀李特、阎式等人，收其财产，以实军需？流民失其首领，则必奉诏北归，彼时将军沿途设置关卡，收其重税，岂非一举数得？
话犹未了，李苾自外而入：辛公之计妙绝，既请将军行之。如此不但奉承天子诏旨，且可获重利，以充益州府库军需。
罗尚闻言大喜：如此便劳辛公派人于北路各郡县张贴告示，悬赏捉拿李特兄弟。
李苾：还请将军传令梓潼太守张演，命在北出汉中路口设置关卡，搜刮流民财宝。
罗尚贪婪成性，当即许可，亲笔作书，派人送往梓潼。赏拿告示到处，流民大哗，于是尽揭其榜，前来绵竹，投奔李特兄弟。
旬日之间，绵竹流民超过两万之众。前来投奔李流者，也不下数千。
李特虽然聚众于绵竹，但自思缺少军械粮草，尚且不敢公开与官府为敌。于是再派阎式前去成都拜见罗尚，请重新确定期限，延迟遣返。
罗尚灭不过前番受贿面皮，于是敷衍道：公且归，可告知流民，使各安其业可也。
阎式知其言不由衷，于是说道：使君受奸人蒙蔽，恐非实语。百姓虽卑，古之圣君亦不敢轻视。今明公若一味催促，致众怒难犯，则恐为祸不浅。
罗尚答道：先生此言是也。某不欺公，先生且回。
阎式告辞，回报李特：罗尚虽允延期，但其初到蜀中，威势刑法未立，人心不服。辛冉、李苾等人久为蜀守，各拥重兵，必来征伐，将军应充分预为之备。
李特：我等屡为辛冉、李苾所迫，先生之论诚然是也。我且北退，静观其变。
镜头转换，流民大军北行。
李特引众放弃绵竹，北至德阳，驻于赤祖，分扎两个营盘，己驻北营，李流驻东营。一面修整铠甲、磨砺兵器，严阵以待。
早有细作将李特兄弟聚众驻于德阳之事，报于广汉太守辛冉。
辛冉此时却恐流民轻易北归，不得其财，于是升帐，聚部下众官商议，决定瞒过罗尚，发广汉之兵，进攻李特。
于是下令：广汉都尉曾元、牙门张显、刘并何在？
曾、张、刘：末将在！
辛冉：命你三人各引一万步骑，趁夜袭击李特大营，不得有误。
三将应喏，领兵而去。
过了半天，辛冉估计三将行程已远，这才致书益州牧罗尚，说知此事。
罗尚闻说，恐被辛冉独占流民财物，又怕事后朝廷怪罪自己纵容流民，只得唤过督护田佐：你速引兵五千，北出成都，前往德阳援助辛冉。
田佐：喏，末将遵命。
罗尚：且慢！与流民交战之时，记住少要杀伤，多抢辎重财物。
田佐应诺，引兵出离成都，往北便行。
然而广汉、成都两路军马刚刚发出，便为流民暗探侦知，急至德阳，报知李特兄弟。
李特闻报大怒，于是升帐聚将，吩咐阎式、李流：如此如此，不可有误。
二人领计，各自带兵而去。
镜头切转，辛冉部下三员大将，各自气势昂昂引军而进，来攻德阳，欲夺首功。
曾元率领前锋步骑进入山谷，见两面乱草密林，怪石横生，地势险恶，犹豫不进。
探马来报：三十里外便是李特大营，寨中灯火全无，只闻更鼓之声，毫无防备。
曾元大喜：催军大进，务必生擒李特！
三军奉命疾进，直至李特北营辕门，对方尚且无人发觉。
曾元疑心又起，正欲派人入营打探，只听营外两侧草丛中呐喊声四起，箭发如雨。
广汉之兵黑夜之中不辨东西南北，乱箭射来，早已倒下近半，损折惨重。
曾元叫道：大事不好，某中其计也。麾军疾退！
话音未落，流民营中火光烛照，一队精骑冲突而出，马上将士皆持长矛，锐不可当。曾元军大乱，且战且退，只望后续两路军马来救。
战至天明，一万军只战至不足千人，救兵不至。
正在此时，从后面来路上飞来一骑，盔歪甲斜，浑身是血，背中数箭，扬声叫道：张显将军行至前面山谷，中了阎式埋伏，冲杀不出，望曾将军速速回军去救！
曾元看时，却是二路主将张显部将张翼。
于是恍然大悟，连连叫苦：流民山贼，竟如此善于用兵。是我轻敌，以致于此！
张翼因一路失血过多，终于支持不住，一头从马上倒栽下马。李特大军一拥而至，将其踩为肉泥，呐喊如雷。
曾元愈发慌乱，暗道：某过山谷之时并无动静，如何却有伏兵，截住我二路军马？
正纳闷间，李特挺枪而至，大喝一声，将曾元挑于马下，尽降其众。然后驱兵大进，至山谷密林之时，见战事已毕，阎式正令人打扫战场。
李特大喜，将手中长矛一举：留三千兵打扫战场，余者乘胜追击，杀向成都！
众军领命，合兵一处，直向成都杀来。
驰行三十余里，见前面战之正酣。原来是李流奉了兄长秘计，兵出东营，从小路抄到辛冉三路军马之后，截住成都军田佐，已激战三个时辰，胜败不分。
李特麾军大至，一阵冲杀，田佐军立时大乱，溃不成军。
田佐心下着慌，手足无措，被李流奋起神威，大喝一声，挥刀劈去半个脑袋。
流民首战大胜，高呼“万岁”，声震山谷。经此一战，六郡流民无不拜服李特奇计妙算，用兵如神。于是跪拜李特马前：我等愿奉公为镇北大将军，取成都，占益州！
李特大喜，乃与阎式及兄弟李流商议：我欲乘胜进军广汉，攻打辛冉，如何？
阎式：辛冉险恶贪婪，向与我作对。可将彼被斩之将首级送至城中，其军心自散。
李特：先生之计甚妙，即遣两路使臣，分送曾元、张显、田佐首级与辛冉、罗尚。
使臣去后，李特随后便发大军，逶迤向广汉而来。
广汉三路元帅刘并，正率兵前行，忽见哨骑飞马来报：启禀将军，大事不好！
刘并：何事惊慌如此？
哨马：前面两路军均已兵损将亡，流贼势猛，将军去不得也！（本集完）
