伊洛之原，秦晋大战。
姚泓亲率数万骑兵，突然进至青泥。沈田子得知姚泓率大军而来，欲乘秦军立足未稳引兵攻击。部将傅弘之认为敌众我寡，不可出击。
沈田子说道：兵贵用奇，不必在众。且今众寡相悬，势不两立，若彼结围既固，则我无所逃矣。不如乘其始至，营阵未立击之，可以有功。
于是令傅弘之断后，自率本部兵马向敌攻击。
战争起始，果如傅弘所言，敌众我寡，晋军被秦军重重包围。沈田子激励士卒奋力拼杀，正苦战之间，沈林子引军到达峣柳，从侧翼杀入，于是大败秦军，斩首一万余级。
姚泓率败军退返长安，沈田子与沈林子合军共追。
关中诸多郡县见姚泓兵败，遂暗中纷纷降于晋军。
刘裕到达潼关，即命朱超石与振武将军徐猗之引兵河北，共攻蒲阪秦军薛帛部。不料秦平原公姚璞与姚和都急驰来援，一举击败晋军，阵斩徐猗之，朱超石率残部逃回潼关。
秦东平公姚赞见晋军前锋虽败，但其后军势不可挡，遂遣降将司马休之及司马国璠，从轵关前往河内，游说北魏主拓跋嗣出兵，以袭击刘裕后方，二人领命而去。
刘裕见北上不得，甚以为忧。王镇恶请率水军从黄河入渭水，逼向长安，刘裕从之。
正值后秦恢武将军姚难由香城率军西撤，王镇恶便令三军兼程以进，跟踪追击，休使姚难返回长安，以增其城守军力。
秦主姚泓率兵由灞上到达石桥，前来接应姚难；以镇北将军姚疆和姚难合兵守卫泾上，迎击王镇恶军。
王镇恶命将军毛德祖率部攻击，将秦军击败，姚疆战死，姚难逃回长安。
东平公姚赞得知晋军迫近长安，便率军由定城退往郑城，刘裕大军随之逼近。后秦主姚泓见长安危急，遂尽搜国中之众，复得数万大军，预备死战。
秦晋大战之事，迅速传至西秦。
苑川王乞伏炽磐闻报，亦聚本部官属商议行止。
大臣周恭出班奏道：昔秦王姚兴在日，每有觊觎我西秦之心，恨无其暇。今晋军西来，实乃天赐良机，代我复仇耳。依臣愚见，大王不如降顺晋朝，同伐姚泓，则若晋军得胜，我亦无前途之忧。若助姚泓而退刘裕，则无啻鹊引鸠来，以占己巢也！
炽磐依其所说，便遣使臣赍送牛酒，前来谒见刘裕，呈上请降之书，请求共讨姚泓。
刘裕如睡得枕，如何不喜？于是重赏使臣回去，并借晋天子诏谕，拜乞伏炽磐为平西将军、河南公，令其即调本国之兵，前来接应晋军，共击姚泓，同取长安。
秦主姚泓此时犹不知西秦已降东晋，复聚五万兵众，退守长安，重新分兵派将：令姚丕军防守城北渭桥，胡翼度军防守城东北石积，姚赞军防守霸水东岸，自率禁军守卫逍遥园。独有西城，不设防备。
八月二十三日，王镇恶率晋军前来争夺渭桥。彼时由于渭水湍急，大部舰船皆被冲走。晋军狼狈登岸，因尽失辎重，不由军心大慌。
王镇恶乘蒙冲小舰进至渭桥，弃船登岸，回身激励部众：吾属家眷皆在江南，此为长安北门，去家万里，舟楫衣粮皆失。进战而胜则功名俱显；不胜则骸骨不返，无退路矣！
诸将听了，军心反而大振，皆怀破釜沉舟之志。
王镇恶于是身先士卒，挺刀纵马急冲，率军进击。姚丕亦纵马来斗，战不二十回合，早已气力不加，大败回逃，众军崩溃而返，便如大海退潮，其势不可阻挡。
秦帝姚泓率兵来救，却与姚丕败兵冲撞在一处，互相践踏，不战而溃。部将姚谌等皆战死，姚泓单骑逃回宫内。
王镇恶引得胜之军马不停蹄，由平朔门攻入长安城，姚泓与姚裕率数百骑逃奔石桥。东平公姚赞得知姚泓兵败，率众往救，但行至半路，士众尽皆溃逃四散。
八月二十四日，姚泓见里无粮草外无救兵，便欲出城投降。
姚泓之子名姚佛念，当时仅有十一岁，进言其父道：晋人今破我国，必将逞其欲，虽降亦必不免一死。父王不如保留一国之君尊严，自引以绝，儿愿随之。
姚泓怃然不应，佛念自行登上宫墙，复投于地自杀摔死。秦帝顾不得哀痛，此时无法可想，只得衔璧悬玺，舆梓反背自缚，率群臣至王镇恶军营投降。
王镇恶乃受其降，焚梓受璧，将秦王等委于属吏拘管。
乃以晋国天子为名，抚慰城内百姓，号令严肃，军民安堵。但王镇恶性贪，自盗秦国府库，得钱财珠宝不计其数；然后使人还至中军大营，迎接刘裕进入长安。
刘裕遂引军入城，已知王镇恶盗库贪墨之事，因其功大，置之不问。
于是令收秦国彝器、浑仪、土圭、记里鼓、指南车等器物，与姚泓一并押送建康，余下金帛、珠宝皆分散随征有功将士。
关中即定，刘裕议欲迁都洛阳以守。
部将王仲德谏道：自北伐以来暴师已久，江南士卒思归，此事未可议也。
刘裕闻而不乐，遂寝其事。
押解使臣还至建康，献秦王姚泓及玉玺法器于朝。晋安帝受了玉玺宝物，命将姚泓斩于建康。姚泓被斩之后，史说京师百里之内草木尽皆焦枯而死。
至此后秦宣告灭亡。自姚苌、姚兴至姚泓，共历三世，凡国祚三十二年。
画外音：刘裕既灭后秦，司马休之、司马文思、司马国璠、司马道赐、鲁轨、韩延之、刁雍、王慧龙，及桓温之孙桓道度、桓道子、族人桓谧、桓璲、陈郡人袁式等一班东晋叛臣，皆向北魏司徒长孙嵩请降。司马休之在长孙嵩回军途中去世，北魏明元帝拓跋嗣追赠其为征西大将军、右光禄大夫，谥始平声公。晋国宗室，反受魏国谥封。
北凉王沮渠蒙逊闻刘裕平灭姚秦，顿起兔死狐悲之感，连日大怒欲狂，左右皆懔然自危，不敢稍犯其缨。
门下校尉刘祥欲入见言事，蒙逊暴怒道：汝闻刘裕入关，复敢来研研不休耶！
遂拔剑斩之，部下无不惊骇。
与此同时，夏主赫连勃勃令叱干阿利领将作大匠，发夷夏十万人筑都城于朔方黑水之南，借“统一天下，君临万邦”之意，名为统万城。
叱干阿利性巧残忍，令蒸土筑城，若锥入一寸，即杀匠人，筑于城中。
夏主以为刘裕不能久留关中，于是厉兵秣马进据安定，虎视长安。刘裕闻知，恐其后为乱，乃遣使寄书通好，约为兄弟。赫连勃勃回书许之，但欲取关中之意未尝更改。
刘裕驻兵长安，聚集将佐，遍观秦汉以来宫室故址；又到渭水之滨，望河长叹：此地宁复有吕望之才耶！孤欲意息驾长安，经略赵魏之地，公等以为如何？
诸将久役征伐，各起思归之心，于是皆答：赵魏之国兵精粮足，难以拔之。不如令桂阳公镇守长安，明公自班师还京，养士聚粮，然后可议征西北之地可也。
刘裕闻之，知军心厌战，心下不悦，颇为犹豫不决。
正在这时，忽京城有使者至，报说前将军刘穆之病故，天子诏命大军还师。刘裕听罢，啊呀一声，昏倒于地，未见气息如何，先见四肢不举。
众将大惊，七手八脚，急救醒来。刘裕望天大哭，叫道：此乃天丧我右臂也！
号呼半日方止，升堂高坐，对诸将说道：孤欲趁此千载良机，平复西北，一统华夷。奈朝廷诏命还师，前将军不幸亡故。君命可违，天丧我穆之，却不能复生。今我引兵在外攻伐，京中再无心腹重臣托以根本，则为桓玄第二矣。孤势必还京，留次子桂阳公刘义真为都督雍、梁、秦三州军事，留镇长安，尔诸公当善为辅之。待孤回去建康，将朝中之事妥加安顿，再复北上，与诸公建立不世奇功，平复天下。
刘义真年方十一岁，令其掌此重权，属下皆虎狼悍将，早伏悲剧结局于此。
刘裕深知东晋朝廷最忌功臣，担心生变，于是留王镇恶为司马，命沈田子等心腹十余人共相辅佐，同掌军权，并无主次辖属。当夜大宴群僚，谋求一醉，次日将引大军东归。
沈田子与王镇恶争功不平，当夜酒后与傅玄之来见刘裕，献谮道：王镇恶屡有贰心，且其乃关中人氏，与我江南人并非一意，今留其于故乡，若一旦有变，当如之何？
刘裕酒醉，顺口答道：孤今留卿等文武将士精兵万人，彼若为不善，正足以自取灭亡。昔日钟会不得遂其乱者，因有卫公之故也。卿等有十余人留此，何惧王镇恶一人耶！
言罢卧倒，鼻息如雷。
画外音：刘裕出身微贱，不知用人之术，于此可谓淋漓尽致。此言一出，便为此后内讧种下祸因。既留幼子掌握中原重地，且使部下悍将非同一心，岂非自遗祸患哉！
次日一早，刘裕引兵欲行，头尚晕炫。三秦父老闻刘裕欲还建康，皆诣宫门流涕，再拜而诉道：关中残民不沾王化，今已百年之久。明公既已克服，一旦舍此，欲何归耶！
刘裕愍然，于马上慰谕众民：我既受命朝廷，今天子诏命东归，何敢擅留？诚感父老怀本之志，我以次子与朝廷文武贤才共镇关中之境，亦奉天子牧守。今因朝中有事，我振旅暂且还京，期岁必还复至，卿等宽心以待可也。
即别三秦父老，启驾而行。次子刘义真送至城外三十里，刘裕执子之手付予长史王修：此子年幼，卿宜尽心辅佐，效忠义之心，休负我托。
王修再拜而泣：臣蒙明公拔擢，委以重任，安敢懈怠，虽肝脑涂地，不敢有负重托。
刘裕怏怏不乐，引兵东归，自洛入河，开汴渠以归，来建康觐见天子。
晋文帝慰问一路劳苦征尘，使其还于东府。
刘裕辞帝而出，与群僚来祭前将军刘穆之灵柩。哭拜于地，号啕良久方起，遂表请朝廷追赠侍中、司徒、南昌县侯。随行群僚无不嗟叹，暗谓其君臣隆遇相得。
镜头转换，按下东南，复说西北。
夏王赫连勃勃闻报刘裕率众东还，不胜之喜，遂聚部下文武商议，欲东取长安。
将军王买德进言：关中自古以来便是形胜之地，非帝王之才不能守之。今刘裕以其幼子镇守长安，自己狼狈而归，是欲还都，成其篡逆大事，不复以中原为意。此乃上天以关中赐我大夏，大王不可失此良机也。
赫连勃勃闻言大喜，乃使其子赫连璝为前锋都督，率铁骑二万来攻长安，自率大军为后继，逶迤进发。晋义熙十四年正月，赫连璝引兵东进，关中士民望风归降者塞满街衢。
桂阳公刘义真闻夏王引兵来取长安，不由大惊，急使掌军司马大将王镇恶、参军沈田子、傅弘之三员上将，各引兵五千，前去迎敌。
三将得令，引本部军出城安营，各自升帐聚将，商议对敌之策。
沈田子欲据北地以拒夏兵，请傅弘之至营问道：今王镇恶自侍其功，骄傲轻慢我等，我欲趁此夏兵东来杀之，公有何妙计教我？
傅弘之：我来日请王镇恶到我营内，只说计议退夏兵之策，彼必然亲至。我以酒灌醉镇恶，令将军宗族沈敬仁率三百刀斧手进内杀之，则关中之事，岂不任由将军耶！
沈田子：此计大妙！
乃唤沈敬仁至，吩咐计策了当。傅弘之回营，次日令人来请王镇恶商议军情，王镇恶不知是计，欣然来至傅弘之军营。傅弘之接入，置酒殷勤相劝。
王镇恶好酒如命，于是大醉，被沈敬仁引刀斧手径入军帐，斩于宴席之前。
沈田子至，将王镇恶首级号令军前，说道：王镇恶谋反，某奉太尉密令斩之。其部下胁从无罪，休得惊慌。
遂收其部下之兵，分作二营屯驻。王镇恶部将刘弘之逃离大营，进长安城私告桂阳公刘义真，说傅、沈二人挟私内讧，诛杀功臣。
刘义真闻报大惊，与王修披甲持刀，引诸将登临横门大营。沈田子迎入军帐，说道：王镇恶怀有贰心，末将等与傅弘之故此杀之，号令三军。我等并无异志，望请主公勿忧。
王修冷笑道：休说镇恶未反，便是果要反时，亦不该你斩。你等同列上将，未待禀明主公而相互攻杀，不是谋反而何！
言讫刀落，将沈田子斩于帐中。
众将皆恨王修为人刻薄，见当场杀了沈田子，尽皆鼓噪，上前夺了王修手中佩刀，言于刘义真道：本是王镇恶谋反，被傅弘之与沈田子二位将军诛之。今王修不问情由，复擅杀大将，是必与王镇恶通谋造反。若不将其问罪，我等皆散，回归建康。
刘义真此时不辨真假，又被左右逼惑，即命禁军统令刘乞将：与我拿下！
刘乞将应诺，上前执下王修。王修挣扎叫骂，便被诸将当场杀之。
刘义真见杀了王修，后悔不迭，遂令傅弘之往退夏王之兵。
傅弘之领命率军抵抗，但因畏惧夏军强大不敢前进，退守刘回堡，亲回长安请求援兵。刘义真痛悔错杀王修，遂命刘乞将亦擒傅弘之，以败兵之罪诛杀。
如此晋军内斗，大将皆亡。赫连璝遂挥军大进，进据咸阳，遣使还报其父。
赫连勃勃闻讯大喜，亲引大兵而至，聚文武商议攻打长安之策。
王买德进言：长安城高池深，急未可攻。咸阳既归我有，可分兵各守险阻，绝其樵采之路，断其粮草之通。不过半年，长安食尽薪穷，晋兵必自乱逃归江南，关中自为大王所有。
夏王大喜称善，于是不攻长安，分兵守住各处险隘。
数月之后，果然晋军食尽樵无。刘义真心慌，急使人潜回建康，报知父亲刘裕。
字幕：西元四一八年，晋义熙十四年六月。
江南之地锦绣铺地，流翠满山。
晋太尉刘裕因平灭后秦、收复两京大功，始受宋公、相国之封。遂崇继母萧氏为太妃，以孔靖为尚书令，王弘为仆射，傅亮、蔡廓为侍中，谢晦为右卫将军，殷景仁为秘书郎。另欲以世子刘义符外镇荆州。
部将张邵谏道：世子国之储贰，乃四海之系，不宜使其居于外任。
刘裕从之，乃以别子刘义隆为荆州刺史，以到彦之、张邵、王昙首、王华为参佐。刘义隆当时年纪尚幼，刘裕嘱道：你到荆州，府中之事，皆决于张邵。王昙首为人沉毅有器度，乃宰相之才，汝宜每事咨之。
刘义隆聆听教诲，于是辞行父亲，至荆州上任去讫。
刘裕既为相国，时刻留意关中事态变化，传驿往来不断。当得知王镇恶被沈田子与傅弘之所杀，肝肠俱裂，上疏皇帝司马德宗：沈田子忽然发狂，杀害忠良。王镇恶为国屡建奇功，请追赠为左将军、青州刺史，令其子王灵福嗣其父爵。
便在此时，刘义真使人来报：夏王赫连勃勃入据咸阳，断绝长安樵采及运粮之路。
刘裕更是大惊，急使蒯恩召刘义真东归。复使朱龄石去守关中，临行嘱道：卿至长安，可救义真，轻装速发出关，然后徐行。若关右必不可守，便与义真俱归建康可也。
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朱龄石领命而行，十一月兵至长安。
