隋都洛阳，皇宫大门紧闭。
王世充引军而至，隔门向皇泰帝奏道：元文都等密谋，欲挟持陛下投降李密。臣不敢背叛朝廷，是来讨伐叛逆者也。
此时元文都闻变，早至乾阳殿中，一面分派心腹伺候皇泰国主，一面指挥宫卫将士，凭借宫城抵御兵变。
正在相持之时，段达忽引本部军自宫内而出，命令禁卫：打开宫门，放郑国公以入。
皇宫侍卫闻命惊愕，欲待不从，段达喝道：我乃纳言殿帅，尔等敢造反耶？
宫卫不敢违命，只得打开宫门。王世充入内，先将守卫皆换成自己部下将士，然后引百余勇士进入内苑，拜于紫微观下。
杨侗遣人出于观门问道：卿等夤夜持兵入宫，欲意何为者？
王充奏道：臣执兵惊驾，罪该万死。然臣被元文都、卢楚谋相杀害，不得不为。今卢楚已伏诛，还请陛下诛斩元文都，以安将士之心。若蒙恩准，臣自愿归罪于司寇衙门。
元文都在里面听见，跪倒帝前，涕泣横流道：陛下休听王世充之言。愿是他与魏国公李密不和，见陛下召魏公入朝，故起兵谋叛，与臣等何干！
杨侗见外面火光盈天，兵势渐盛，忖度终不能免，便对元文都道：卿可出去自见王公，向其分剖明白即是。
元文都迁延而泣，将手抱住皇泰帝双腿，不肯起身。
杨侗终于不耐，乃命署将军黄桃树，执擒元文都以出。
元文都便知不幸，临出门顾谓皇泰帝道：恐臣今朝被杀，陛下亦当夕及也。
杨侗知其所说不虚，但也只能火烧眉毛，且顾眼前，不由放声恸哭，挥手遣之。左右观之，无不悲悯默然。
出至紫微观外，王世充以剑柄敲打元文都额头诟骂，元文都只低头不语。王世充便令左右，牵出兴教门外，乱刀斩之。并至府搜出元文诸子，一并斩首庭中。
可叹！元文都徒有拥立皇泰帝之功，及至终了，皇泰帝却不能保其一命。
王世充行凶已毕，复回紫微观外跪倒，参拜天子。
皇泰帝便问：元文都既已伏诛，卿不退兵出宫，却是为何？
王世充：臣有惊驾之罪，若不蒙见宥，恐出此宫门，便身首异处矣。
杨侗道：卿杀奸除恶，以靖朝廷，有功无罪。我今向天盟誓，绝不寻卿罪过。
王世充三拜九叩，山呼谢恩，这才引兵出宫。来日早朝，天子升殿，便诏命郑国公王世充升任尚书左仆射，总管监督朝廷内外各项军务重事。
王世充由此离开含嘉城，搬进尚书省官署居住，命兄王世恽为内史令，住进皇宫，侄子辈都握兵权，镇守各地城镇。
闪回结束。便在此时，李密班师回朝，听闻细作详报其事。
李密因闻元文都已死，便知自己入主朝纲美梦已被打破。只得率军仍回金墉驻扎，一面休兵养马，等待皇帝召见，见机而行。
王世充闻报瓦岗军已回，且驻金墉，自思卧榻之旁岂容他人酣睡？于是挑选精锐二万余人，在通济渠上架起三座浮桥，拉开与瓦岗军决战架式。
李密闻报大怒，不顾人疲马乏，亦要决战。乃留王伯当把守金墉城，以徐茂功把守黎阳，亲领精兵以出偃师，在邙山南麓列阵。
王世充刚发宫乱，今又挑起内讧，恐怕人心不齐，就借鬼神征兆，向诸将诡说昨夜曾梦周公，命自己务必除灭瓦岗叛贼，保卫成周故都。
说罢，也不管诸将相信与否，便命在洛水岸边修建周公祠，又召集三军，使巫师宣扬周公之命：敕令王世充讨伐李密，定会立大功于世。如其不然，兵士便会全部死于瘟疫。
只因王世充部下兵士多半是楚人，其俗最爱相信迷惑人心怪诞言词，于是闻言大振，皆都请求作战。
王世充心下大定，遂命就地安营下栅，并在洛水南边列阵。
李密当时在偃师北面山坡驻扎，因刚打败宇文化及，且谓王世充亦是自己手下败将，更因居高临下，便生轻敌之心，并不急令构筑壁垒工事。
当晚魏公召集众将，商议对敌之策。
裴仁基进言：王世充尽提精兵在外，洛阳城空虚，且无良将把守。可只留一员上将于此虚张声势，固垒不出；明公自率精兵，直逼东都。则王世充若不还救，我就势取之；其若回师，必致疲于奔命，且我蹑之于后，定可破之。
李密摇头道：此前我已攻东都数次，而皆不能下。若依公计，一旦城不能克，反而腹背受敌，此危策也，绝计不可。
时有书吏魏徵，仗言说道：我军虽然屡胜，但前番回洛之败，兵将损折极重，至今元气未复。又不设府库，将士取得战功，不能及时赏赐，士气亦衰。若依末职之计，不如深沟高垒，占据险要，与敌相持；待王世充粮尽而退，自后率军追击，方谓取胜之道。今洛阳城内乏粮，王世充无计可施，急于决战；我军占据兴洛大仓，军粮充足，故反其道行之，是以己长攻其所短，必胜之道也。
诸将闻此惊讶，皆都暗暗称许。长史郑颋是魏徵顶头上司，见其擅自发言，心中不悦，遂驳斥道：此老生常谈，有何独到之处！
魏徵亦怒道：奇谋深策，岂是老生常谈？悠悠苍天，其道幽深；世人何知，只见浮云！
说毕拂袖离去，毫不回顾，甚是潇洒。
画外音：魏徵字玄成，乃下曲阳县人，初在武阳郡丞元宝藏帐下为官。大业十三年时，元宝藏起兵响应瓦岗李密，凡给李密所上奏疏及书函来往，皆都是出自魏徵手笔。李密见魏徵极有文才，于是亲自召见，罗至帐下，命为书吏，此时魏徵已然三十八岁。魏徵曾献壮大瓦岗十条计策，但李密皆都不用。又被长史郑颋忌才压制，故而积怨已久；今日再献奇策，复被长史驳斥，于是愤然离帐而去。如此大才却被任作书吏，李密心胸之窄可见一斑。
众将见裴仁基及魏徵所言皆都不纳，明白魏公心意，于是皆都请战。李密从之，命令来日四更造饭传餐，五鼓出营列阵，当日议决皆散。
王世充却不待来日，当夜便派三百多名骑兵秘密进入北邙山，埋伏在山谷之中。并下命令：全体将士人人饱食，战马草料喂足，养精蓄锐，黎明时分从正面进袭李密山寨。
令罢，自引主力两万，绕至瓦岗军之后，从山背攀至山腰，藏于山坳，俯视李密大营。安排已定，天即黎明，郑军三百骑鼓噪而出，皆至北山之下，呐喊搦战。
李密未料敌军恁快来攻，仓促出兵应战，个个衣甲不整，鞍马不备。勉强出营聚伍，见对面只有数百之众，遂不以为意。
未料那三百余郑军皆都经千挑万选而出，个个都是亡命之徒，且临行时皆经巫师念咒，以为鬼神附体，连战马也曾饮神水，道是刀枪不入。
因见魏军皆都出营，则不待其列队成阵，便呜呜怪叫，纵马杀入，逢人乱砍。便如劈波斩浪，各自单打独斗，丝毫不依战阵法度。
李密数万大军挤在一处，反而只能办得遮挡招架，对此三百勇士竟然无计可施。将近午时，三百死士堪堪殆尽，只余数十骑犹在东冲西撞。
王世充在山腰看得清楚，见时机已至，遂命吹号出击。
两万精卒闻号顿起，居高临下发起冲锋。分五千兵冲向李密营地，放火焚烧军营；其余一万五千兵直下山坡，杀入战阵。
瓦岗军本来已是精疲力竭，忽见大营起火，便都心慌；待一万五千生力军杀至，更是无力抵敌，于是分头四散，各自逃生。便是有各家寨主尚能战者，因不屑李密未与众兄弟商议，便私自投降隋皇泰帝，因此懒于拼命，顺势皆退。
张童仁、陈智略本为隋将，此时见风使透，复又临阵投降隋军。
裴仁基、祖君彦等数十人死战不退，力尽被俘。
王世充乘胜追击，来攻偃师。李密率残兵万余人逃跑，退守洛口仓。
李密逃走，偃师守将郑頲部下暗中叛变，将主将擒执，并城池一起献给王世充。
分驻各地守将见大势已去，便纷纷转向王世充投降，秦叔宝、程知节、罗士信、裴仁基、祖君彦、单雄信等名臣大将，皆在其内。
李密准备退守洛口仓城，长史邴元真暗中派人给王世充送信，勾引其军跟踪偷袭。李密察觉其谋，表面若无其事，准备重操故伎，在王世充部队半渡洛水时，予以突然袭击。
但人算不如天算，又是由于内奸偷作手脚，王世充军已渡过洛水，李密报警人员却未曾发出暗号，贻误战机，王世充偷袭成功。
李密自感力不胜敌，带领随行人马逃遁，奔向虎牢，邴元真献洛口仓城以降王世充。
此次北邙之战，王世充大胜，共俘降瓦岗军十余万人，将领数十人。李密率残部逃至河阳，犹企图南阻黄河，北守太行山，东连黎阳，以图进取。
但诸将情绪沮丧以极，认为大势已去，难以恢复。李密进退维谷下，于是抛弃众将，与王伯当、贾闰甫率残部二万人进入关中，投降唐朝。
其余众家寨主将帅以及州县首领，如李公逸、裴行俨、周法明、杜才干、徐圆朗、周文举、王当仁、刘黑闼等，先归王世充，后又转投唐高祖李渊。
魏徵前往河北，暂时归附窦建德，后随徐世勣、张善相、张亮等投降唐朝。
画外音：可叹瓦岗义军，自李密加入之后迅速壮大，一年内便为天下群雄之首；至此亦因李密先杀恩人翟让，后私降隋皇泰帝，又与郑公王世充争权夺利，迅速灰飞烟灭。成也李密，败也李密，夫复何言！更有当初随翟让初创瓦岗寨之邴元真，只因李密阴谋杀死翟让，便对李密不满，故在李密兵败之际，举大本营洛口仓以降，就而造成瓦岗军最终瓦解。
王世充获得决定性胜利，论功行赏，便命邴元真为滑州行台仆射，甚为厚待。濮州刺史杜才干乃是李密旧将，于是率人到滑州，骗邴元真出城，将其袭杀，然后降唐。
瓦岗军败散，李密降唐，王世充尽得河南之地，由是班师还朝，向皇泰主报捷请功。杨侗此时身边再无亲信大臣可用，只如牵线木偶一般，听能听他吩咐，不敢有丝毫违拗。
由是便依吏部奏拟，封郑国公王世充为太尉，开府建衙，设置府中百官。朝中事务无论大小，俱都决于太尉府，朝廷只拱手称制，主理宗庙祭祀而已。
王世充于是开府坐堂，下令招贤。一招文才学问优秀，足以助理政务才俊；再招武艺超群，敢于冲锋陷阵武将，三招善于审理悬疑不决之案，智谋兼备、且精熟刑律推官狱吏。
中原士子闻说太尉招贤，每日前来投函自荐或荐人者络绎不绝，各有数百人众。王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待，又以小恩小惠，诱买人心。
当时有识之士见其口是心非，便断定其必怀异志，因此真正人才不入。
王世充有次进宫侍宴，回府后大吐一场，疑是天子欲谋相害，在食物下毒所致，从此以后不再朝见皇泰帝，更即不打照面。
其后未久，便派云定兴、段达上奏，陈述自己历来所建大功，要求赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、秬鬯等九锡，欲效曹操故事，发出夺权信号。
唐武德二年三月，皇泰主被迫诏拜王世充为相国，封爵郑王，赐给九锡。
时有道士桓法嗣，自称善解释占卜图书，于是求见太尉，呈上《孔子闭房记》。然后专指内中一页图谶，上画一个男人，手持竹竿赶羊。
王世充问道：此图何意？
桓法嗣答道：隋帝姓杨。一根竹干为王，乃为相国尊氏。王在羊后，预示相国必当取代杨隋，当为天子也。
不等王世充再问，又出《庄子人间世》、《德充符》两篇呈献道：此两图上篇谈“世”，下篇谈“充”，乃为相国尊讳。更谓相国顺应符命，当为天下共主。
王世充闻言大喜，再拜接过图谶，立即任命桓法嗣为谏议大夫。此后又命军士暗中捕捉各种鸟雀，令桓法嗣将其所谓符命写于布帛，系在鸟雀之颈，然后放飞。若有狩猎者在林中打下这种鸟雀，必进相府来献祥瑞，也都不分老少，皆命授予官职头衔。
段达、云定兴便集符命，送进皇宫，对皇泰主说道：天命不是凡间小事，亦不可不畏。郑王功德巍巍，才能盖世，又天命所在，便请陛下禅让，仿效唐尧、虞舜圣德之举。
皇泰主怒道：若我隋朝气数未竭，则无此语；如果天意改朝换代，又谈何禅让？便使王世充进宫弑帝可也。公等皆为先帝老臣，竟出此叛逆之言，大失孤之所望！
段达等人闻听，惭愧于心，无不流泪，再拜而出。
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