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自黄巾起义后，曹操被举为济南相。
济南国各县长吏多依附贵势，贪赃枉法，无所顾忌。
曹操之前历任国相皆置之不问。曹操到职，大力整饬，一下奏免十分之八的长吏，济南震动，贪官污吏纷纷逃窜。
“政教大行，一郡清平”。济南在曹操的治理下，暂时安稳。
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但这种刚强在大势之下不能持久。宦官、权贵开始整治曹操，幸有曹嵩上下打点，为曹操保驾护航，不然以曹操的行径早就被整死了。
朝廷徵还曹操为东郡太守，拜为议郎，曹操知道前因后果，不肯迎合权贵，遂托病回归乡里，春夏读书，秋冬弋猎，暂时隐居。
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刘备因镇压起义军有功被封为安喜县县尉。虽官小，但好歹也是个官。还能统帅两百县兵。
没过多久，张让为了节省开支，捞一些钱财，请刘宏下令，如因军功而成为官吏的人，都要被精选淘汰。
该郡督邮因为刘备没有给他好处，要遣散刘备，刘备知道消息后，到督邮入住的驿站求见。
督邮称疾不肯见刘备，刘备怀恨在心，将督邮捆绑督起来用柳条鞭打两百下后。与张飞弃官逃亡。
后来，大将军何进派丘毅到丹阳募兵，刘备也在途中加入，到下邳时与盗贼力战立功，任为下密县丞。
不久又辞官。后来又任高唐尉、高唐令等职。
但是不久高唐县被盗贼攻破。在猛将张飞的保护下，刘备逃出。
但刘备并不气馁，充分的发挥出他坚韧不拔的性格，在他的东山再起之路上，这些只是小挫。
时值刘凡名震北方，招贤纳士。刘备听说刘凡气量极大，对于小节不计前嫌，遂带着张飞去投奔刘凡。
在阴馆城外，正好看到准备出城的刘凡，身边近千身穿戴华丽明光甲的士兵护卫，意气风发。周围百姓欢呼。所过之处，百姓皆躬身拜礼。
这一刻，刘备止住脚步，留下一句话后，带着张飞前往涿县，去投奔现在还是涿令的同窗好友公孙瓒。
“即便是要三十年，吾刘玄德也要与刘世民平起平坐。”
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在中平二年，十一月时，董卓重新献出计策，在美阳重创韩遂、边章，汉羌军死伤无数。董卓终于一雪前耻。
但是，在韩遂、边章退走金城榆中的时候，董卓见机会难得，盲目追击西羌，又犯下“穷寇勿追”的兵家大忌，在追赶过程中，遭到数万名羌人围击。孤军深入的大军完全陷入赶来支援的西羌军队的分割包围之中，粮草殆尽。
沉着老练的董卓在如此情况下，仍不惊慌，他命令士兵在河中筑一高堤坝，截断上游的流水。羌人对此感到莫名其妙。
这时，羌骑侦察回来传出消息说东汉军队整天在坝中捕捉鱼虾。
西羌将领以为董卓军粮已尽，只得靠捕捉鱼虾充饥，于是，便放松了警惕，只围不攻，想困死董卓的军队。
可是，很久都不见动静，等羌骑探明情况时，董卓军队早已消失得无影无踪，不知去向。
原来，董卓筑坝的真正目的是迷惑敌人，以此作掩护，然后伺机悄悄撤退。胡兵、羌骑听闻董卓军队逃遁，前往追击，由于河水太深，无法渡河。
因抗击边章、韩遂有功，表现突出，董卓不久便被封为台乡侯，食邑千户。
中平三年，羌胡内部发生兵变，韩遂格杀边章、北宫伯玉、李文侯。
一代乱世豪杰韩遂崛起，他屯兵边章、北宫伯玉、韩遂的军队，兵马达到十万人，势力一时无两，天下的目光都被转到西凉。
