张文表自己则亲率水军，副将李秘率领骑兵、步兵，两路进发，直取潭州。
要攻占潭州，必须经过建宁，也就是后世的株洲。
这时候的建宁，称得上是一个大一点的县镇，从进攻方的角度说，则是攻打潭州最为理想的“跳板”。
张文表接近建宁时，驻守在这里的行军司马马廖简根本不当回事，“黄口小儿，何足惧哉”，酒照喝、舞照跳。
原因无他，马廖简当初跟随马氏征战湖南，立下不少功勋，自己经常以“开国老将”的身份自居，现在虽然委身在周氏政权治下，可打心眼里看不起这群人。
张文表用实际行动，让他明白什么叫“后浪推前浪，前浪死在沙滩上”。
当夜，数十万流民组织起来的“讨罪军”，将小小的建宁城围得水泄不通，这群人没有啥高尚的理想、振奋人心的口号，就一个念头：打进去，找饭吃。
按照一般常理，古代战争中老百姓是纯粹的耗材，战斗力、组织性都没有办法跟职业军人相比，“讨罪军”唯一的优势就是人多。
这就够了。
建宁城很小，城墙低矮、守卫有限，加起来就两千多，唯一难以攻破的就是南门，迎着湘江修建，防备的就是有人顺流直下，借势攻城。
“讨罪军”兵临城下，很快就迎来了巨大的伤亡，城墙外的壕沟中，引入了湘江水，很多流民一头扎过来，发现根本就停不下来！
前面的停下来，后面的挤上来，瞬间壕沟中就飘起来一层尸体，加上相互踩踏，老百姓死伤无数。
勉强渡过壕沟，刚靠近城墙，上面箭如飞蝗、滚木礌石、尖戈利矛，又开始新一轮残酷的收割。
“讨罪军”的唯一价值，就是吸引火力。
张文表等前面人死的差不多了，率领自己的军队“姗姗来迟”，即便如此，他也没有从建宁正门攻击。
湘江经过建宁的时候，形成了一个月牙的形状，江水在建宁东边绕了一个圈，形成三面环水的态势。
张文表率领战船一路绕道建宁北门，由于湘江绕圈的关系，这里水流速度减慢、便于登陆，最重要的是，建宁北面的城墙十分残破，城中军队也大部分被吸引到了南门。
几乎没有费什么力气，张文表就进入了建宁城中，他亲自率领手下，冲向防备营。
张文表大军冲进来的时候，马廖简还在喝酒吃肉、欣赏歌舞，见到四下宾客面露恐惧之色，还安慰说：“有我坐镇建宁，料想那张文表定然无功而返。诸位不必担心，尽管开怀享乐。”
话刚落音，张文表就带人冲进来了。
马廖简也不含糊，扔掉酒杯，抓起身边的弓弩，只可惜，人已经醉的东倒西歪，看啥都是双份的。
结局可想而知。
“建宁之战”没有太多出彩的地方，但对后续发展影响深远，张文表派兵劫掠，又鼓励流民抢劫，城中官员不降者尽遭屠戮，富户、商贾、百姓积蓄财富一扫而空。
短时间内就组织起十多万人，虽然大部分是乌合之众，可此处距离潭州不过百余里，唾手可得。
张文表作乱之际，郑彦华已经悄然逼近临湘，宁国节度使李天富、奉化节度使朱登朝、修水节度使马奎三部九千人，分开布防，堵死了城陵矶渡口。
