庞涓在得到了魏王支持的援军后，开始再次和秦国交战。虽然依旧占据下风，但是也将秦国死死挡住了。
秦国和魏国为了争夺安邑，双方投入了超过三十五万大军。
楚国在答应了魏国结盟之后，开始调动大军准备攻打秦国，楚国占据上庸汉中，汉中通往关中的道路只有一条褒斜道，这条山道道路崎岖，但是经过修缮之后，也能通行大军。
楚王诏令大军出褒斜道攻打秦国，大军北行，穿过崎岖山道，进入关中，秦国虽然在褒斜道这里驻兵防守，但是根本没有想到楚国会在这个时候出兵。
数万楚军突然袭击，秦军不过三千守军，根本不是楚国的对手，更何况楚国乃是趁着夜色进行偷袭。秦军绝大多数还在睡梦中，楚国就已经冲上关城。
楚国大军破关而出，进入关中平原，楚国大将项鄫率军直接向东，进攻秦国国都咸阳。
秦侯在得知楚国进攻之后，大惊失色，连忙下令召集大军，抵御楚国进攻，并且派出使者传讯给公孙鞅，让其回师救援。
公孙鞅率领的大军乃是秦军精锐，秦侯征召的大军多是老弱，面对楚国大军丝毫不占优势。
楚国经过变法之后，士兵士气高昂，此番攻秦，更是连破秦军，很快楚国大军就接近秦国国都咸阳。
正在和魏军对峙的公孙鞅收到楚国进攻的消息后，脸色骤变，楚国从汉中北上，可以直入关中，对于秦国的威胁太高了。
之前秦国和楚国交好，就是担心楚国会出兵。在看到楚国大军已经威胁到咸阳后，公孙鞅知道秦国危险了，当即决定回军救援。
公孙鞅二十万大军想要撤退并不容易，好在秦国此时还占据上风，可以从容布置，只不过刚刚攻占的安邑必须要放弃了。
为了防止魏国追兵，公孙鞅提前在撤军的道路上设下埋伏，等准备就绪之后，这才率军撤退。
庞涓在得知秦军后撤之后，当即大笑道：“楚国出兵了，秦人这是要回军救援！不能放过他们！”
大军集结，庞涓率领大军追击，结果在看到秦军阵型不乱，而周围地形更是适合伏击，庞涓命令斥候搜索，果然发现其中埋伏的秦军。
在看到这种情况后，庞涓当即派人翻过山岭，从侧面进攻，双方在一番大战之后，秦军开始败退。庞涓大军紧追不舍，将这支原本伏击的队伍击溃。
只不过魏军虽然击溃了一支秦军，可是也已经追不上公孙鞅率领的大军了。
庞涓派人将周围的土地收复，然后大军开始向少阳进发。想要将这个城邑也夺回来。
另一边，公孙鞅率军风尘仆仆赶回咸阳，楚将项鄫看到秦军赶回，当即就派出大军进攻，想要趁着公孙鞅立足未稳的时候，将其击败。
秦国大军回军救援，此番夺取的战果丢了，可谓是怒火中烧，看到楚军进攻，一个个奋勇当先，楚国竟然占不到丝毫便宜。
