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12月15日，运河集团军完整控制了整个亚历山大港，虽然零星交火还在持续，但显然已不是主流，有不少埃及人主动为德军指引英军的藏身之所，使他们一一被发现并缴械。
就在港口激战的同时，凯塞林、伊亚金诺带领着德意舰队主力也连夜向亚历山大港扑来，很快就根据隆美尔的指示逮住了离港不久、速度缓慢、队伍庞大的运输舰队。面对如林而至的轴心舰队，率众逃窜的安德鲁面如死灰，这么庞大的兵力只有鼎盛时期的地中海舰队才堪一战，现在自己手里就这么几条小舢板，别说与战列舰抗衡，多来2条重巡洋舰都受不了。面对逃又逃不了、打又打不过的局面，所有海军将士都一片茫然，而运输舰上的海员更是慌乱。
“发明码电报、打旗语，喝令他们全部投降。”深知英国人秉性的凯塞林还在电报末尾加了一条，“不许自沉一艘船只，否则视为反抗，全舰所有人员一概格杀勿论。”
这么明确的电文再加上黑洞洞的炮口，安德鲁无可奈何命令各舰升起白旗宣告投降了，其中有几艘船的舰长或船长不甘心失败，企图命令手下打开通海阀自沉，但被愤怒的海员和士兵揍得鼻青眼肿——你想死我们还不想死呢？
只有一条驱逐舰视死如归地选择自沉，结果德国人也杀气腾腾地履行了承诺：先用12门203mm的舰炮抵近轰击缓缓下沉的舰体，然后再用20mm机关炮扫海，打到海水一片殷红没有一个活人逃出来为止，这场景看得所有人心里都是阵阵抽搐。
大概被德国人的冲天杀气所震慑，逃跑舰队最后乖乖被押解回了亚历山大港，表现得比绵羊还恭顺。
其实英美对斯大林撒了谎，运送给红军的物资压根就不在非洲沿线而是早就到了阿拉伯半岛南部，因第八集团军一直在请求物资支援而临时改向去了埃及，当初丘吉尔打算让红军拿下一批物资——原定给北非英军的补给，美国方面认可了这个临时调整。这些东西都在运输船上，很多货甚至还没来得及清点和卸载直接就连船带货一起落到了德国人手里。
伊亚金诺分出一部分舰队押解舰队返回港口，他则率领其余舰队用最快速度朝运河口的赛德港扑去。在陆地上，隆美尔不顾城里零星还有抵抗没有肃清。直接命令苏伊士打击群迅速朝运河区进攻——谁都担心英国人狗急跳墙毁了运河。至于亚历山大从开罗派出来增援的128旅从溃兵口中听说港口已陷落的消息后，干脆利落地转进回了开罗，双方连照面都没打上。
从当天下午到第二天傍晚，运河集团军兵力全线展开，除留下2000余人固守亚历山大港外。其余部队如同上足了发条一般猛冲猛打，整支大军沿着拉希德、巴提姆、达米埃塔的滨海公路一路向狂飙突进200多公里，一直到占领运河口的塞得港为止，3个师又1个旅共6万人前后拉长成了300多公里的队伍，似乎又找到了当初从托卜鲁克一路杀到阿拉曼的激情。
高斯和巴尔克都很担心埃及英军会抓住这个机会进攻自己侧翼，多次提醒隆美尔注意安全，别让英国人钻了空子，但后者坚定表示继续前进，不要担心来自侧翼的进攻。他宽慰着几个手下：“我在法国战役时与英国人打过，在北非又和他们打了1年半。我深知他们是什么德性——别怕，他们不敢来！别说他们现在兵力只相当于我们的一半，就是兵力和我们一样甚至比我多一半，亚历山大也不敢进攻。英国人没有3倍于我的坦克和部队，没有足够飞机支援是根本不敢进攻的。他们如果敢进攻我还求之不得，那意味着我能用更快的时间把他们清除出去。”
巴尔克虽然将信将疑，但事实发展证实隆美尔所言不虚，在天上飞机蔽天遮日、地面坦克轰鸣这样的骇人声势面前，各地驻扎的英国治安部队不是乖乖投降就是撒开脚丫子向开罗方向逃窜，根本无人试图反抗。在开罗城内的英军一个个吓得瑟瑟发抖。甚至因为一部分德国飞机飞抵空袭都能一窝蜂逃散，全靠各级军官努力维持着局面。在这样人心浮动的状态下，焦急地如同热锅上的蚂蚁一般的亚历山大上将别说主动进攻运河集团军，连能切实掌握部队秩序都已算是难能可贵了。
这时候就能看出庞德对破坏运河计... --
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