操练了不到5天，从小牧山城来的马回就带来了去迁往小牧山城集合的命令，为了攻打稻叶山城，织田信长这阶段也做了很多工作。
首先，是木下藤吉郎三顾茅庐说服竹中半兵卫投靠织田家，然后是说服了西美浓三人众投靠织田家。就在斋藤龙兴所有羽翼都被剪除之后，织田信长才发动对稻叶山城的总攻。
得知消息的斋藤龙兴一方面收集军队笼城，一方面派出使者让美浓三人众领兵来救援。而得知这一消息之后，织田信长就让美浓三人众写信给斋藤龙兴，让他坚守待援，救兵随后就到。
果然，斋藤龙兴上当，安心的等着西美浓的救兵。
在计谋得逞之后，织田信长这才大军开拔。
从小牧山城出发的织田家军势共有十三阵，分别是：
第一阵是柴田胜家。
第二阵是安藤守就。
第三阵是池田信辉。
第四阵是森可成，包括银次郎与兼松正吉和堀直政带领的足轻120人，杂兵120人。
第五阵是前田利家。
第六阵是佐佐成政及福富平左卫门。
第七阵是坂井右近、林藤八郎、中条小八郎。
第八阵是平手成义。
第九阵是林秀成。
第十阵是佐久间信盛。
第十一阵是梁田政纲。
第十二阵市青山甚大郎，
第十三阵是木下藤吉郎、竹中半兵卫。
此外还有率领本阵的织田信长，全部部队人数加起来已超过一万二千名，这场战争打一开始便已分出胜负了。不过正如前面所说，稻叶山城乃是循着山势而筑成，因此只要有足够的兵粮，是不会那么轻易就被攻破的，这也是斋藤道三最引以为傲的一座城堡。
织田信长深知这点，因此他首先下令烧毁稻叶山城城下町——井口町全部街道之后，不急着进攻。利用这段时间，织田信长很细心地思虑美浓城内那些土豪们的想法。织田信长虽然能以武力迫使他人对他认同，但是他也必须切断这些人日后会产生的抵抗念头。
在井口町的废墟上，织田信长扎下了本阵，并在幕府召开军事会议。
“诸位，我们就是为了减低敌人的抵抗才不马上进攻的，如此才能使我方尽量减少损伤。我希望能出其不意地将敌人的城攻下来，诸位有没有什么良策”
织田信长问道：“秀吉，你说说。”
此时的木下藤吉郎因为调略竹中半兵卫和美浓三人众有功，被织田信长赐名秀吉。
木下秀吉说道：“馆主所想的，正是我所想的。”
“谄臣。”柴田胜家和丹羽长秀等重臣一脸不屑。
“如果我们从正面发动总攻击，对我方实在不太有利，而这个城只有一个地方是适合急攻的。”木下秀吉说道
“秀吉，不要说废话，到底是哪里呢？”柴田胜家不耐烦地说
木下秀吉说道：“这就和我在墨俣筑城一般，我们是在裏山的瑞龙寺山取得贵重的木材，由这座山即可进入城内，出其不意地攻打他们。如此一来，就会使敌人腹背受敌，扰乱对方的直觉。既然已经决定发动总攻击，馆主大人，请你无论如何答应让我由瑞龙寺山攻进吧!……我已经非常习惯走山路，这对我而言，是一件容易的事情。”
织田信长问道：“你有多大的把握？”
木下秀吉答道：“八成把握，我有一个向导，名叫堀尾小太郎吉晴，岩仓织田家的堀尾家的武士。”
丹羽长秀说道：“你说的是岩仓家老堀尾泰晴的后代吗？”
“是的，岩仓织田家被馆主大人打败之后，堀尾一家就成了浪人。”木下秀吉说道
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