中平六年二月，凉州叛军顿兵陈仓城下，锋锐尽失。不论是叛军首领王国、韩遂、马腾、李参，还是底层的羌、氐、汉士卒，都不愿再在陈仓城下干耗，归心似箭。
二月初九，陈仓城下已经有部分羌、氐小部落零散的相继离去，王国、韩遂等人也无法遏制这种趋势，甚至他们也在做撤军的准备。殊不知，这一致命的战机已被皇甫嵩的探马获取。
“传令，全军准备追击！”皇甫嵩果断下令。
“不可，左将军，兵法云，穷寇勿追，归众勿迫。困兽犹斗，何况人乎！”董卓对皇甫嵩此时的进军决定极为反对。开玩笑，叛军都急着回去你还去阻止，嫌手下兵多么？你皇甫义真一心为国不在乎北军士卒，我董仲颖在乎凉州子弟！这可是我的立身之本！
皇甫嵩似笑非笑的看了董卓一眼，让其心中突突：“前将军，此前我不击，乃是避其锋锐。如今而击之，却是因叛军已经疲敝。此疲师之师，非归众也。叛军已失去斗志。我军以整击乱，次战必胜！”
董卓心中依然腹诽不已，你只需平叛便可回雒阳，我可得在凉州立足！但皇甫嵩有统辖其部众之权，董卓也不敢公然反对，只能心中怨恨皇甫嵩。
“说起来，我听说前将军麾下有一支飞熊军，不如此番让我见识一番前将军练兵之能？”
“你！左将军莫要欺人太甚！”董卓咬牙切齿道。
“怎么，前将军还欲藏私？”
“李稚然，将飞熊军带到此处，让左将军好好指点指点！”董卓深恨皇甫嵩，却无法违抗军令。
