大寺安纯见正面强攻难于得手，转而先攻摩天岭西侧山头---他本就准备了另一个支队。只是日军的大炮不多，难以兼顾同时打击两个阵地。
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在南邦炮台的背后，包括摩天岭在内，其实是一连串的小山，广义上都属于摩天岭。东西排列的四座小山包也各有名字，其中摩天岭反倒是最低的。但是，摩天岭因为地势原因，能够把八门大炮运上去，也能布置较多兵力，故此乃是主阵地。
旁边的杨枫岭比摩天岭稍高，布置大炮困难，只部署了两门。守军是刘超佩麾下的一个营，指挥官是副将，陈万清。
日军折腾一个多小时，把大炮转运至杨枫岭前，这次发动进攻，时间已经是上午十点。日军照例炮击，然后步兵进攻。被陈万清率兵奋力击退。
两个山头都拿不下来！
大寺安纯有点坐不住了，不再转移阵地，而是命令大炮继续轰杨枫岭！
说清军的工事构筑有问题也好，说大寺安纯的运气不错也罢！
在连绵不断的火炮打击中，杨枫岭炮台周围的树木被日军的炮火点燃，火势蔓延，清军弹药库起火爆炸！
此时，清军陈万清部已经伤亡近半。弹药库的爆炸，彻底摧毁了士气，士兵纷纷逃亡，哪怕陈万清挥刀斩了两个逃兵，也根本止不住溃败。陈万清无奈，只能率余部逃离炮台！
半个小时之后，杨枫岭被日军占领！
南邦炮台总兵刘超佩在这么长时间里，竟然没有向杨枫岭调配援兵！当然，也可能是手下的营官根本不愿意去，他指挥不动。
日军随即在杨枫岭岭上布置了两门大炮，再向摩天岭发炮轰击，步兵也连续发起进攻。
摩天岭守军既无大炮，只能依靠北洋水师的舰炮支援。但是，舰炮要想打击日军，炮弹却需要翻山，俗称过山炮战术，海军根本没有练过视野外瞄准，也就无从支援。而且，北洋水师根本不敢冒险用大炮支援，舰炮的射击远不如岸炮那么精准，在晃晃悠悠的战舰上开火，弹着点的散布误差相当大。而战舰的主炮管子又太粗，一旦打偏，一发炮弹就能把摩天岭守军给炸个精神崩溃！
李林杨看的焦急，立刻打电话给丁汝昌：“舰炮轰炸杨枫岭啊！”
如此简单，竟然想不到。倒不是丁汝昌的作战意识差到了这种程度，而是因为固有的海陆军隔阂，从来就没有训练过海陆协同，限制了他们的思维！陆军那边不请求，水师这边就不会也不敢主动开炮。
又折腾了半个多小时后，北洋水师开炮，炮轰杨枫岭，摧毁了日军设置的火炮，摩天岭炮台的压力减少许多。
但是，在被日军炮击的半个小时内，摩天岭清军伤亡不轻！
日军三次爬上摩天岭炮台，两军展开肉搏，又三次被赶下炮台。
台上“清军大旗倒了三回，硬是竖起了三回”。日军虽几度冲锋受挫，却仍依仗人多势众，冲锋如涨潮的海水一般，一浪连着一浪。
日军进攻一次，孙万龄补充一哨士兵。日军进攻三次，孙万龄已经把一个营的新兵全部补充到了摩天岭阵地。然后，手头最后一个步兵营，再也派不出去了，不舍得派出去了。
战斗太激烈了。清军的医疗几乎等于没有，战士只要受伤，在零下十几度的严寒中，轻伤也难保住性命！士兵岂能不畏战！
刚刚中午，日本海军联合舰队的牵制进攻开始了！而且，日本联合舰队乃是在北邦炮台方向发动进攻，北洋水师只能在威海卫北口严阵以待，红旗军岸炮，北洋水师以舰炮联合发动反击。日本联合舰队这种进攻架势，谁都看的明白，就是牵制性的，但是不应对还真不行。
下午，摩天岭清军还饿着肚子，但日军的第五次进攻又开始了。日军这次进攻再次被清军奋勇击退，但营官周家恩被枪击中，重伤。
日军第六次进攻接踵而至，下午三点多，阵地失守！
重伤的营官周家恩，竟然是被活活的冻死在阵地上。
虽死，也英雄！
