五日，张济从潼关急报，朱儁率军进攻潼关，北军人多势众，潼关危急，他坚持不住了。
牛辅和西凉诸将心急如焚，督军狂攻长安城，但除了给他们带来大量的伤亡，他们一无所获。
西凉军营帐！
“各位事到如今大家也只能现实一点，长安我们是不可能攻破的，不如我们分散大军抢了关中的门阀士族，这样一来我们可以得到大量的粮草物资，二来也算是为董国相报仇雪恨了，即便大家要和朝廷的大军打，有了这些物资我们才好和朝廷打下去。”韩遂想了想道。
他来关中本就想抢夺关中物资以养他在西凉的地盘，朱儁的大军都快打进关中了，在不抢就来不及了。
李儒恶狠狠道：“没错，即便我们不能攻破长安城，也要血洗关中，让杨彪他们付出代价！”
牛辅道：“这样我们我们各自划分几个县，杀光杨彪他们的门生故吏，抢光这些门阀士族的财富！这样我们去了西凉也不至于吃沙子！”
其他几个西凉将领也觉得，既然杀不了杨彪，那就杀杨彪的门生故吏也是一样的。
于是11万西凉军，分成了十几股，分别扑向关中各个郡县。
这些郡县根本没有什么兵力来抵挡西凉军，城池轻易被攻破。
十几万西凉军完全放弃了军纪，兽性大发的大肆屠杀百姓，抢夺财物和妇女，顿时整个关中尸横遍野，血流成河。
西凉军在整个关中大肆杀戮，杨彪，张温，王允、黄琬等诸多大臣和其门生弟子故吏正是这一次杀戮的重点，他们的家眷尽数被杀，财富全部被抢。
这样的杀戮很快就没办法控制，很快波及到普通的老百姓，西凉军的士兵已经杀红了眼，见人就杀，遇到东西就抢，整个关中百万之众都处于杀戮的血雨腥风。
关中到处都是人头堆积如山，牛辅他们用门阀士族的人头做成京观，十几万人死于非命。
西凉军在关中大肆杀戮的消息很快就传到了长安城当中了。
刘备大怒当即想要带领大军出长安城，想要围剿牛辅他们！
但被朝廷的文武百官阻止，牛辅他们的行为让杨彪他们惊恐万分，他们现在更加担心西凉军打破长安城，只怕到时候整个朝廷的文武百官都要被这群西凉军杀光了。
现在文武百官只想躲在长安城自保，而长安城之外的百姓，他们只能闭着眼睛当中这些事情不知道了。
15日，张济急报，朱儁攻破潼关，他的大军退守华阴城，形势万分危急。
牛辅等人也抢光了整关中了，他们和张济汇合，大家一起带着抢夺的财物和粮草退守安陵。
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