晋景公三年(公元前597年)，晋国大夫屠岸贾策动\下宫之难\，几乎灭绝执掌晋国国政的赵氏一族。\赵氏孤儿\赵武虽历尽千般艰辛、万般苦难，返回晋室继承先业，但物换星移，时过境迁，晋国的大权已然旁落到范、中行、魏、韩、智诸卿手中。
赵武、赵景叔父子两代虽殚精竭虑，奋力拼争，其势力还是远远不及范氏、中行氏。 赵景叔死后，他的儿子赵简子承袭卿位。这个意气奋发的年轻人，初登政坛便显露出非凡的胆识与才华:晋顷公九年(公元前517年)，他会合诸侯，护送周敬王入朝，平息了周王室的内乱;晋顷公十三年(公元前513年)，他与荀寅占领汝滨，铸造刑书于铁鼎，公布晋国的第一部成文法典，法制的理念开始撼动\刑不上大夫，礼不下庶人\的森严宗法……
不久，晋国六卿几近疯狂地瓜分公室的土地、人口。他们在自己的封地内各显其能，施行改革，以图迅速壮大，力挫群雄，夺取晋国的统治权。雄才大略的赵简子哪里甘居人后?政治上，他礼贤下士，擢拔英杰，重用董安于、尹铎、周舍、史黯、窦韬诸贤，革固鼎新，奋发图强;经济上，他更新亩制，减轻赋税，受到百姓拥戴;军事上，他奖励军功，以功释奴，大大激发了军队的战斗力。
邯郸1之民，以正月之旦2献鸠11于简子3。简子大悦，厚赏之。客问其故7。简子曰:\正旦放生，示8有恩也。\ 客曰:\民知君之欲放之，竞12而捕之，死者众矣。君如欲生9之，不若禁民勿捕。捕而放之，恩过不相补10矣。\简子曰:\然。\
赵襄子(出生年月日不详―公元前425年)，嬴姓，赵氏，名无恤(亦作\毋恤\)。春秋末叶晋国大夫，赵氏家族首领，战国时期的赵国的创始人。谥号为\襄子\，故史称\赵襄子\。赵襄子中的\子\与其父赵简子以及当时其他韩康子、魏桓子中的\子\一样，不是名字而是对大夫的敬称。
赵鞅注重对儿子们的教育和培养。他曾将训诫之辞，书于若干竹板上，分授诸子，要求他们认真习读，领悟其要旨。并告诉他们三年之后要逐一考查。然而，在考查时，他的儿子们，甚至连世子伯鲁，也背诵不出，以至连竹板也不知遗失何处。只有毋恤对竹板上的训诫背诵如流，而且始终将竹板携藏于身，经常检点自己。于是，赵鞅始信子卿所荐，认为毋恤为贤。
及至诸子长大成人，赵鞅又对他们进行更深的考察。有一天，他召见儿子们说:\我将一宝符藏于常山(今大茂山即河北古恒山，在河北阜平西北境)之上，你们去寻找吧，先得者有赏。\于是，诸子乘骑前往，寻宝符于常山。然而，他们谁也没有找到宝符，只得空手而归。只有毋恤说:\我得到了宝符。\赵鞅闻听便让他将情况道来。毋恤说:\凭常山之险攻代，代国即可归赵所有。\赵鞅听罢高兴异常，顿觉只有毋恤明白自己的良苦用心，是赵氏大业难得的继承人。遂废掉世子赵伯鲁，破例立毋恤为世子。
公元前476年，赵简子卒 ，毋恤承袭简子晋卿之职，史称赵襄子。
谋取代国
襄子的姐姐是代王的夫人，因有这样的姻亲关系，在赵简子死后，襄子到夏屋山(在今山西代县东北)，请代王相见，代王毫无戒备前来赴会。在酒宴上，襄子早已安排下埋伏陷阱，斟酒的人在行斟时，趁机用斟酒用的铜勺刺杀代王及其从官。代王一死，赵军随即兴兵伐代，一举占领代国，将其领土并入赵氏版图。襄子之姊泣而呼天，拔下发笄自刺而死。
智伯之怨
简子死后，晋国正卿由智伯瑶取而代之。智伯为晋国正卿后，竭力发展自家势力，很快成为智、赵氏、韩氏、魏氏等卿大夫中，权力最大，实力最强的家族。晋出公九年(公元前466年)，智伯与赵襄子一同率兵包围郑国京师，智伯让襄子率先领军攻城，襄子则用外交辞令推脱，让智伯出兵，能言善辩的智伯此时却愤而骂曰:\你相貌丑陋，懦弱胆怯，赵简子为什么立你为继承人?\襄子答道:\我想一个能够忍辱负重的继承人，对赵氏宗族并没有什么坏处罢!\
四年之后，智伯与赵襄子再次一同讨伐郑国，智伯带着几分醉意向襄子灌酒，遭襄子拒绝，智伯竟将酒杯扔到襄子脸上。襄子的官兵都要求杀掉智伯以洗刷耻辱，襄子回答:\主君之所以让我做储君，很重要一点，就是因为我能忍辱负重。\权力的膨胀，助长了智伯独吞晋国之心。
公元前455年，智伯假借晋侯之命，巧以恢复晋国霸业为由，向赵、韩、魏三卿各家索取一个万户之邑。韩康子、魏桓子明知这是智伯意在削弱别家，但不敢与之争锋，如数交出。而赵襄子却不愿俯首任智伯摆布，加之往日与智伯有隙，便非常坚决地回绝智伯使者:\土地是先人的产业，哪能随意送与他人?\智伯见韩、魏两卿拱手献地，而赵襄子竟敢抗命，勃然大怒，加上新仇旧恨的催化，遂自己亲任元帅，挟韩、魏两家出兵攻赵。襄子只有拼力抗击别无他途。
但是，襄子也清醒地知道，以赵氏之力与三家对抗，众寡悬殊，独木难支，遂按父亲临终之嘱，退守晋阳(今山西太原市南晋源镇)，以地利之险，克敌疲之短，相机再战。
晋阳之战
智伯率三家之军兵困晋阳后，襄子凭地险与人和的优势，与敌周旋一年有余豫让。这年夏季智伯借山洪来临，掘晋水汾河之坝，水灌晋阳，城中军民\悬釜而炊，易子而食\，晋阳虽\民无叛意\，但群臣却有动摇之心。就在这关键的时刻，襄子估计到晋阳城愈是危在旦夕，而韩、魏两家将愈无战心。
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