正当郭淮一行人往陇右进军之时，得到了前方传来的战报。
“诸葛亮兵出祁山道，祁山堡已丢失！”传令兵将战报传递给郭淮后，郭淮将一封紧急报告交给了传令兵，“请你务必让夏侯都督传呈给大将军曹真。”传令兵接下报告，迅速赶往长安传递消息。
“立刻前往上邽城据守！斥候，迅速通知天水太守马遵，传达雍州刺史令，将守军迅速撤退至上邽城。”郭淮迅速做出了决断，下达了进军命令！
“伯济兄，我们何不直接撤退，据守陈仓城呢。陈仓坚墙厚垒，防守起来必然固若金汤。”
“不可，那样的话，整个陇右五郡都丢了。陈仓处于陈仓渭水道的东侧，离长安近；上邽处于陈仓渭水道的西侧，离陇右近，陈仓的位置太靠后了。
诸葛亮此次兵出祁山道，志在夺取我们陇右五郡，我们必须像一颗钉子一样，扎在上邽，给蜀军造成威胁，至少也要让诸葛亮分兵来应对我们。
倘若据守陈仓，确实可以阻挡蜀军顺着渭水东进，可保证关中地区安然无恙，但毕竟离得太远，对蜀军造不成任何威胁。诸葛亮便可以在陇右毫无顾忌地肆意妄为了，我若不在西线，陇右那些太守，肯定都是望风投降。”郭淮解释道。
祁山堡坐落在西汉水北岸，距离天水最近的县城只有约30里。它并非真正的祁山，而是祁山北侧的一座小丘堡，远远望去，犹如一艘向北疾驰的战舰，气势磅礴，令人称奇。祁山堡高数十丈，周围里许，四面如削，高峻挺拔，一峰独起，四绝孤立，具有“一山飞峙大江边”的意境。
祁山堡的山基为岩石，山腰以上为黄土，这种独特的地理结构使得它更加稳固。堡墙起于半山腰，唯西边堡墙上有门可入其内，沿盘折小径迂回曲转上至山巅。堡顶平坦如席，为一个占地约3000多平方米的黄土平台，古木森森，浓荫蔽空，幽静肃穆。西汉水绕堡滚滚西去，为祁山堡增添了几分灵动与生机。
魏军在祁山堡依托地势，再次修建了一个军营，但是只派驻了一千多人在此，作为一个哨兵前沿基地，若遇到敌情则迅速放起狼烟，此去5里的后方哨探所看见狼烟升起，立刻派快马，往北天水郡汇报敌情。
本来是用来防备西羌少数民族部落，来魏境劫掠，剩下一千多驻军也可以去抵挡一番。但没想到这次来的竟然不是西羌杂兵，来的是蜀汉正规军！
诸葛亮深夜兵出祁山，亲自指挥三万大军，围攻祁山堡。祁山堡魏国守军大为慌张，只得放起狼烟，汇报敌情。
30:1的兵力对比，祁山堡魏军并未做过多的抵抗，便全部被俘虏。蜀军成功攻克了祁山堡。
诸葛亮见敌情已经由狼烟传播，便决定留下五千人马，交由后军领兵使，奋威将军马忠，副使，定远将军、领汉中太守吕义在祁山堡打造祁山后方大营。
诸葛亮深知兵贵神速的道理，而且见司马懿速取上庸城的示范，自己也决心效仿一波，诸葛亮则率领剩下50,000人，北上进取天水郡。
天水郡的太守马遵得知了诸葛亮率军来袭的消息之后，十分胆寒，害怕之情溢于言表，心里盘算着，“听哨探说，蜀军大军有好几万人，自己满打满算才有8,000人马，这怎么打？纯粹白给啊。”
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