当年，马超在渭南战败后，逃到边塞胡人那里，曹操东归。
杨阜劝曹操继续追杀，否则陇右必然再次生乱。
但因为当时河间出现叛乱，曹操还是回去了。
杨阜则是留在了冀城，结果第二年，马超果然再次归来作乱，集中兵力进攻冀城。
杨阜率领官员和宗族子弟中能打仗的千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战。
双方从正月一直打到八月，打得极其凶险艰难。
不过，虽然杨阜等人死守城关，但是曹魏的救兵久不至。
州里派别驾阎温沿水路逃出求援，结果被马超杀害。
当时的刺史、太守等高官都大惊失色，开始考虑向马超投降。
当时只有杨阜、赵昂苦劝不要投降。
杨阜流泪劝谏说：“我率父兄子弟以节义相鼓励，死守不降，田单死守，还没有如此坚固呢！而今放弃马上就要建立的功名，给自己蒙上不义的罪名，我愿以死相守。”
虽然杨阜当众大哭，但是刺史、太守并不想为国捐躯，最终还是派人求降，打开了城门让马超进来。
马超估计也是打了八九个月打急眼了，当即把他的从弟杨岳下了监狱。
当时祁山堡守将是赵昂，手里有兵三千。
马超劫持他的嫡子赵月为人质，将他挟持到南郑交给张鲁，想要胁迫赵昂为己所用。
还下令杨昂杀死了开城投降的刺史和太守。
投降了还把人家杀掉……这是很不道德的行为。
马超擅杀降臣，影响非常恶劣。
当时杨阜与同僚十多人屈从于马超麾下，纷纷暗中联络准备为刺史韦康等人报仇。
只是一直找不到机会，这时杨阜的妻子好巧不巧的死掉了，于是他向马超请假回家安葬妻子。
当时杨阜的表兄姜叙正屯兵历城，杨阜从小在姜叙家长大，视舅母舅父为自己的父母。
他没有直接归家，而是去拜见了表兄姜叙和舅母，说了冀城陷落的经过，二人悲泣不已。
随后杨阜劝说表兄起兵对付马超，并道德绑架的说道：
“您带兵专管一方却没有讨杀贼逆之心，这正是史书上所说的‘赵盾弑其君’的情形啊。”
姜叙还在犹豫，他母亲却是非常感慨，不想让儿子背负骂名，劝儿子要以为国尽忠为重。
于是姜叙便和杨阜制定了对付马超的计策：
姜叙先在外起兵，马超闻知必定亲自离开冀城来攻击姜叙，到时候梁宽等人就能从后关闭城门，断了马超的后路。
杨阜居中联络其他盟友，计划很顺利，姜叙在卤城起兵。
赵衢等人劝说马超出城。
赵昂的妻子王异，跟马超的妻子杨氏是闺蜜，王异也借此鼓动杨氏劝马超出兵。
马超真的出兵后，城内的梁宽后脚就救出了杨岳，关闭冀城大门，并杀死了马超的妻子和儿女。
马超失去冀城，带着仇恨去攻打历城。
当时传闻马超已走奔汉中，历城误以为姜叙军回来，并无防备。
马超攻下历城，大怒之下，杀死了姜叙的母亲。
放火烧城后去投奔了汉中张鲁，并杀死了赵昂和王异的儿子赵月。
期间，杨阜与马超作战时，身上五处受伤，宗族兄弟七人皆战死。
各为其主，再加上这些恩怨，这部分豪强绝对不会投降。
这样也好，汉军摧毁庄园消灭庄园主的指标可以完成了。
尽可能多的消灭一些地头蛇，给朝廷增强地方控制力打下基础。
