三天后正在撤退的半路上的刘璋才得到粮仓被袭，不由得松了口气。还好退兵的早，不然这么恶劣的天气，在断粮，估计他这十万大军到时候不用被马腾歼灭也会全军覆灭。等到诸葛亮赶... --
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诸葛亮赶到刘璋第军营时，刘璋的人马早已退到陇西郡、安定郡。
于此同时张辽也把金城郡和汉阳郡都交给了刘璋，自己带着人马回并州协助段飞。刘学吾想把刘璋培养成可以独挡一面的人物，把凉州当做刘璋的磨砺场。另一方面引导着荆州的刘琦和江东孙坚二人进行对抗。
而此间，衮州的战场上吕布和陈宫这一组合一路攻城伐地势如破竹，把曹操给压得死死地，这才数月就已经占领衮州半数。
“主公，曹贼已经被吓破胆了，此时正好趁胜追击。”一旁一名副将对着吕布说道。
“是啊，温候，衮州已得半数，照此下去不用半年别说衮州就连司隶洛阳长安都要从曹老贼手里夺下，到时候吾会向袁公进言把衮州封赏给温候做根基。”袁术派来的监军张勋阴笑着说道。
一旁的陈宫看到吕布貌似有些动心了，连忙劝阻道：“将军，曹操虽新败，但其手下能臣武将能人辈出，切不可掉以轻心。如今之计，刚占领了大片地方，应当及时消化，步步为营，蚕食而餐，切莫重演长安之祸。”
吕布见陈宫意味深长的对自己说，加上这些日子里吕布对自己的反思，决定还是听从陈宫的，可是一想到曹操这卑鄙小人的嘴脸，不由得恨恨的说道：“那就先放那曹贼那小人一马。”
而曹操这边没有硬扛吕布大军，反而是假装败退，让出大片土地城池给吕布。在他们想来，利用吕布火爆的脾气，傲娇的心里，先诱敌深入，然后再趁对方兵力分散根基未稳之时来个突然反攻，杀他个措手不及。也可以趁此掂量一下这陈宫的计量如何。
可惜他们却万万没想到，此时的吕布在上次兵败后，学会了反思自己，知道自己缺少谋略，而对陈宫言听计从。占领打半衮州之后，吕布军一反常态的摆出了防守的架势，这让曹操这边有点摸不清头脑。十万人守半个州郡搓搓有余，加上吕布陈宫两人，除非曹操派出数倍兵力才能反攻。
这下子曹操真的是如同赔了夫人又折兵，而且他们不知道，就在吕布出兵攻打衮州的时候，刘学吾就给吕布送来了大量物资。意思就是想让吕布能够拖住曹操大军，不让曹操发展下去。可是这在吕布眼中这一切就可疑了，要知道天下没有免费的午餐。
吕布等人认为刘学吾是想借着吕布和曹操杀得两败俱伤，然后再一举歼灭，所以吕布也才下定决心，听陈宫的蚕食之计。
而袁术的另外一路大军，纪灵不愧是一代名将，在兵力优势的情况下，完全发挥出自身的水平。把曹氏兄弟打得灰头土脸的，逼得曹纯紧闭城门坚守，而曹仁的虎豹骑却是被曹操调去对付吕布，此时手下也没什么可以正面作战的部队，只得去负责后勤。
按照目前的情况，两边都不利于曹操。而远在南阳的袁术看到各方的战报后，极为高兴，宴请众臣，一幅老子赢定了的情态。
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