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不久陈文帝派征东大将军吴明彻率舟师三万进取郢州，封司空徐度为镇西将军率水军两万跟进，又派冠武将军杨文通率步兵从安城向茶陵、巴山太守黄法慧从宜阳向醴陵进军，以便接应韩明旭。陈梁两国积怨颇深。整个事情还要从梁元帝被杀之后说起。
当年由于北齐介入，王僧辩与陈霸先为立新帝发生矛盾，陈霸先袭杀王僧辩，后来陈霸先废梁帝自立，梁朝灭亡。西梁一直自居为南朝正统而不承认南陈的合法地位，因此始终与陈朝对立。
由于陈霸先得不到梁旧将王琳和其他各地武将的拥护，南方内地许多寒族豪强也多不奉陈朝法度，所以陈的政局不稳定，既无力制止内战，又无力抵抗北朝的进攻。
陈霸先花了两年时间，才平定除了巴蜀，荆湘二州和宁州之外江南地区，然而不久陈霸先病故，陈霸先死时：“内无嫡嗣、外有强敌，宿将皆将兵在外，朝无重臣。”章皇后虽是妇人，也非常明敏，急召侄儿临川王陈蒨入都，秘不发丧。
但老皇帝尸身逐渐发臭，中书侍郎蔡景历又怕在宫内做棺材“斤斧之声闻于外”泄漏消息，便与宫人用蜂蜡做棺材，先把陈霸先尸身密封起来，免得臭味招苍蝇。五大将军之一的侯安都还军时正好与陈蒨相遇，便一起驰还建康。
众臣皆推陈蒨为帝，这位临川王“谦让不敢当”章皇后觉得自己亲生儿子陈昌在长安未归，开始时不肯下令让侄子继位，朝廷上下惶惶不决。
最后，还是侯安都在朝会中表态：“今四方未定，何暇及远（来不及等陈昌来继位）临川王有大功于天下，应共立之！今日之事，后应者斩！”
于是，侯大将军按剑上殿，入后宫见章皇后，索取玺书：“又手解（陈）蒨发，推就丧次。”让他以皇储身份发哀举丧。于是，陈蒨就成为陈朝的第二任皇帝，由于功勋卓着，又“有恩”于陈文帝，侯安都恃功自傲，慢慢膨胀起来。
无所收敛：“日益骄横。”多次夜宴群臣，包庇纵容违法乱纪部下，并多次当众让陈文帝下不来台。
不久中书舍人蔡景历揣知上意，便密奏侯安都要谋反。忍无可忍的陈文帝便下诏征侯安都为江州刺史，征南大将军，令他从京口还建康受命。
侯安都没什么戒备，率大批文武从官入城。陈文帝亲自在嘉德殿“私宴”侯安都，刚喝一杯酒，卫士冲入，把侯大将军五花大绑捆了起来，同时，陈可尚与吴明彻二将领御林军又尽夺侯安都属下将校的兵杖和兵权。
陈蒨又除掉了对他有拥戴大功的司空侯安都。虽下诏称侯安都“骄暴滋甚、密怀异图”要谋反，陈文帝也觉亏心，未忍对侯家加以连坐族诛：“宥其妻口家小，葬以士礼。”
缢死侯安都之前，陈文帝与侯安都见过面，两人哭诉谈心，侯安都才明悟“功高不赏”的古训。
而且功高权重，根本就不是什么好事。侯安都并非是那种只知打打杀杀的粗蛮武将，身为五大将军之一知书达理，竟也不知韬晦之计，没事总让皇帝下不了台，身死家存，还算不幸中的万幸。转天，陈文帝“赐死”侯安都，时年四十四。
不久陈将陈可尚与侯瑱立刻在芜湖屯军，并打败企图进犯王琳与北齐联军，接着陈可尚又率军破反叛的熊昙朗、周迪等人，陈文帝的帝座算是坐稳了，陈文帝陈蒨虽用兵不如叔父陈霸先，但也略有谋略。他知道昔日南朝与北方抗衡，大体上虽说是依托长江。
但那时长江下游有两淮作为屏障，上游有荆襄和巴蜀作为屏障。现在两淮被北齐夺走，江北这一屏障尽失，所以陈国不得不以长江为界，缘江戍守，战数千里长江北齐与北周随处可渡，顾此则失彼，顾彼则失此。
尤为致命的是，巴蜀、荆襄落入北周之手，则南朝上游屏障也尽失，而长江之势现已归于北周。北周据有巴蜀、荆襄，也可建立水师，且资上游之势，沿江顺流直驱。
这样，现在长江之势反倒是有利于北周而不利于南陈了，现在北周已经拥有关中，陇西，汉中、巴蜀、江汉和宁州等地区，又经过府兵制改革，军力大大提升，已经不能和当年的西魏刚刚建立相提并论，如果北周再出现一位像宇文泰那样明主的话，统一北方只是时间上早晚的时。
而陈朝不能收复荆襄和湘北地区，那么陈朝军事地理和战略上极其不利，更毫无优势可言。届时南陈根本无法与北朝相抗衡。所以陈文帝早有消灭西梁，收复荆州襄阳、江陵二郡和湘北三郡，以便为日后收复巴蜀提供准... -->>
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