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楚怀王决心复仇，再次发兵击秦。这次楚军攻势猛烈，深入到了秦地蓝田（今陕西蓝田县）。结果孤军深入，又大败于蓝田。
墙倒众人推。楚国如今倒了大霉，昔日的合纵盟友韩魏两国，也乘机攻楚，进兵至邓邑。楚腹背受敌，急忙撤军。
楚怀王的这一场赌博，输了个精光，这才如梦方醒。为了应付危局，他只好忍痛割给秦国两个城邑以求和，另外又派屈原出使齐国，试图重修齐楚旧好。
以上张仪玩的这一套，还算是小菜，只不过是一欺楚怀王，紧接着还有“二欺”。
楚国提出求和，秦国当然要提条件，条件就是要得到楚国的黔中，情愿拿武关外的一块地来换。只要楚国同意，秦国就愿与楚国结盟。
那楚怀王对张仪恨之入骨，答复说：“宁愿不要关中之地，而只要张仪，然后奉送黔中。”
秦惠文王没料到楚怀王还真是性情中人，宁愿复仇，也不要实惠，想想张仪若去，凶多吉少，心里自是不忍，踌躇着没答应。
不想张仪知道后，却主动请缨：走一趟就走一趟吧！
张仪虽然是狡诈之人，但对秦国事业却忠心不二，他坦然道：“秦强楚弱，我奉大王之命使楚，楚国哪敢害我？纵使我被杀，只要秦能得黔中之地，那也是臣之心愿！”
张仪到了楚国，果然没有悬念，楚怀王再不听他啰嗦，立刻囚禁了起来，准备杀掉张仪祭祖。
不过，那张仪岂是坐等挨宰之人？他先前发展的“线人”，这时候开始起作用了。
他暗中通知楚国大夫靳尚，赶快去宫内找怀王夫人郑袖。至于见了郑袖怎么说，张仪也叮嘱好了。
这郑袖，是楚国政坛上一个不容忽视的人物。她娇媚无比，得楚王专宠，为人又极爱吃醋。有一次楚怀王新宠一位美人，郑袖便设下圈套排除对手，与那美人假意交好，对美人说：大王最厌别人的鼻息了，您和大王讲话，最好用手挡住鼻子。那美人信以为真，果然照做。楚怀王大惑不解，去问郑袖。郑袖就说：她呀，是嫌您有狐臭！怀王大怒，立刻命人削去了美人的鼻子。
有这等厉害人物，不愁玩不转楚怀王。
靳尚找到郑袖，一脸严肃地说：“知道吗？您即将被大王疏远了。”
郑袖顿时花容失色：“为什么？”
靳尚说：“您看这回张仪栽了吧？不过呐，秦王最喜爱张仪，不可能坐视不管，他决定用秦国的上庸六个县来赎回张仪，还要把伐三晋时抢来的美女送给大王。听说使者就要从咸阳出发了。等三晋美女一到，夫人您还能继续受宠了吗？我看，您不如劝大王赶快放掉张仪，那样就没事啦。”
郑袖眼珠子一转，回到宫中就开始装病。楚怀王心疼，忙问缘由，郑袖故意愁眉不展地说：“臣子就是臣子，各为其主罢了。你看看咱们还没把土地给秦国，秦国就把张仪给送来了，这不是很看重大王您么？可是大王呢，不仅没有回礼，反而要杀张仪。您这么干，秦王必然震怒。现在宫中上下都在传说，秦将有吞楚之举。我请求大王，快把我们母子迁居别处吧，免得为秦军鱼肉。”
楚怀王被老婆这么一说，又糊涂了，连忙将张仪释放，厚礼相待。
张仪早知道棋会这么走的，刚一获释，就趁机游说怀王：“当今天下强国，非秦即楚，非楚即秦，两大国交战，势不两立。大王如不附秦，秦攻楚之西，韩魏攻楚之北，国将危矣！”
楚怀王被吓出一身冷汗：“哦？愿闻其详。”
张仪就接着忽悠：“秦今据有巴蜀，战船顺江而下，一日五百余里，不用十日即抵达杆关，杆关若危，楚之东难保，楚之西的黔中、巫郡必失。若秦军出武关，则楚之北亦失。楚被秦攻，只在三月以内；楚若得诸侯之援，至少要半年。故楚不可不与秦善。再说，指望弱国的援救，却忽视秦国的威胁，这不大明智啊！”
这一番花言巧语，说得楚怀王心里发虚。张仪便趁机提出：楚国最好的出路，是和秦国联手，倾全国之兵去攻宋国。只消几个月功夫，拿下宋国，然后东扩，泗水边的诸多小国，就全归大王所有了。
最后，张仪一拍胸膛说：“大王如能听我的，我将让秦太子到楚做人质，楚太子到秦做人质，再把秦国女子送给大王做姬妾，再献一座万户都邑作为汤沐邑。咱们两国，长久为兄弟，永世互不攻伐。世上还有比这更好的事儿吗？”
楚怀王既贪财贪色，又怕秦国来硬的，立刻忘了上次的惨痛教训，再次与张仪拍板成交，为了表示诚意，还把黔中之地白白送给了秦国。
这是张仪“二欺”楚怀王，他乘车载着怀王赠的财宝，得意洋洋出了郢都。当时，有一位高官与他擦肩而过，那就是出使齐国归来的屈原。
大名鼎鼎的屈原，说起来还是楚怀王的本家，算是宗室成员。他生于丹阳（今湖北秭归），做了高官以后深受楚威王、楚怀王的信任，朝廷一切政策、文告，皆出于其手。
尤其在楚怀王当政的初期，屈原辅佐怀王变法图强、联齐抗秦，使楚国一度威震诸侯。可是，好人总有坏人磨，在官场上是没道理可讲的，屈原干得好，... --
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干得好，就有上官大夫靳尚向怀王进谗言。
