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农历二月底，大宋誓师伐南唐，农历三月二号，大宋皇帝赵匡胤以南唐国主不尊上国之命，且荒淫无度、君臣昏庸无能，朝廷朝纲腐朽，致使百姓过活在水生火热之中，已至人神共愤,天怒人怨为由，正式动了对南唐征伐总攻。
赵匡胤任命潘美为升州西南面行营马步军战棹都部署，为伐唐主帅，大内总管王继恩任都监，曹玮为先锋都指挥使。同时，赵匡胤封赵赞为升州东南面行营招抚制置使，统率三万铁骑和吴越军五万人马从东面攻取常州，宋朝水军夺取润州，然后合攻金陵。此外以贵州刺史王云飞为池州至岳州路巡检战棹都部署，向武昌进军，牵制江西重骑兵，阻其东下援救金陵。这样，再加上潘美所率十万主力人马，两路步军，一咱水军，便是三路大军齐下。而这五路大军，统归潘美节制。
赵匡胤之所以选择曹彬为主帅，除了看中了他的军事指挥才能外，最主要的是他在历次征伐中所表现的谨慎。宋军伐蜀之时，以王全斌为主帅，曹彬为都监、潘美为先锋，攻克城都之日，主帅王全斌与众将昼夜宴饮，部下渔夺不已，曹彬和潘美曾屡加劝诫，王全斌不听。回朝之后，诸将皆大横财，除曹彬之外，也就潘美“橐中唯图书、衣衾而已”。王全斌、王仁赡等诸将皆获罪，只有曹彬和潘美受到赵匡胤的奖赏，潘美跟着曹彬推辞不敢接受，并说道：“诸将皆受罚，独臣与曹公得封赏，以后臣和曹做对将何以自处？”赵匡胤道：“卿建有大功，又不恃功骄矜。假如你有半点贪婪和滥杀的毛病，王全斌、王仁赡等人岂能一宇不说？朕赏你和曹卿，并非赏你二人，不过要以此劝惩三军和国人而已，不必再推让。“
江南民殷国富，金陵珍宝盈库，而且还有李璨、李煜父子多年精心收藏的价值连城的大批图经典籍。宋军一旦攻人金棱，若是像王全斌人蜀时那样，纵兵烧杀掳掠。
众将领们离京那天，赵匡胤特别召见了潘美，并当面一再告诫说：“平定南唐，朕全权委与卿。切记一定要严守军纪，靠恩信争取江南民众，万勿滥杀无辜，抢掠财物；对李煜也要尽量争取其投降，宁愿时间放得长一点儿，也不能自恃兵多将广，逞匹夫之勇，急于攻城，以免造成过多伤亡。纵使迫不得已需要攻城，城破之日，亦不可伤害百姓，更不准伤害李煜一家。”潘美顿领命，谨记在心。
接着，赵匡胤在送众将领登程之时，亲将一柄尚方宝剑当众赐给潘美，厉声说道：“自副将以下，若有不听号令者，皆可格杀勿论。”将领们闻听此言，一个个心惊胆战，相顾失色。他们不能不在心中暗暗提醒自己，此次出师，一定要小心谨慎，千万别触了霉头。
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三月初五，赵赞率领三万铁骑和七万原吴越国经过这大半年特训之后的步兵，踏至大运河西岸，兵临南唐东南大城常州城下。
此时镇守常州城的是南唐的老将郑成松，虽然与叶尘、曹彬、赵赞、潘美这些当世名将无法比，但他在之前几年中与原来南汉和吴越国的几次冲突战斗中却胜过多次，平心而论，郑成松绝非什么庸才，他用兵稳健，性格刚直，才能还是有的。而常州城作为南唐东南第一重臣，城高池厚，防守严密。
可能也是考虑到这城不好攻，赵赞先是派人前去劝降，但郑成松直接将赵赞派去的使者砍了头，扔下了城，劝降自然是失败了。
仗着城池坚固，郑成松其实是没有非常大的紧迫感的，南唐虽然军力比不是宋国，野战打不过宋国，但南唐富庶，城内粮草、守城器械极为充足，又有守军五万，他就算打不过赵赞，也已经做好了仗着坚城死守数月，等待援兵的想法。
