同时他还需要时间对自己的军队进行一些改革。在特拉比亚河会... --
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比亚河会战中，汉尼拔使用的是典型的希腊重装兵方阵，那是他第一次与罗马的百人队方阵正式对战。他感佩罗马小方阵的高度机动性和突破能力，萌生了改变阵法的念头。在冬营期间，他着手这件事，将自己的大方阵分成小方阵，吸收了罗马百人队的高度机动性，使部队的作战能力得到进一步强化。
9月16日早晨，当一切准备就绪后，汉尼拔再次开始了他的行动。为了避开罗马军的注意，他让营寨虚设灯火，乘夜色的掩护悄悄离开大营，向南方急行军而去。老西庇阿虽然不久后发现汉尼拔已经离开营寨向南进发，但却不解其用意，因为南方越发远离罗马的上西西里亚，战略意义应该不大。
他们对汉尼拔的行动莫名其妙，所以也不知道如何行动，既来不及警告南方的利利俾加强防守，也不敢加速追击，惟恐又中了他的奸计。他们唯一做的是向不断向联军司令部汇报汉尼拔的动向，而联军司令部也吃不准汉尼拔的用意。
汉尼拔则目的明确，他一路强行军，在罗马军明白过来之前，就突然渡过加尔都斯河，以迅雷不及掩耳之势，在傍晚一举攻占了早已经被奥斯卡在上午就已经放弃的利利俾城。这利利俾城位于加尔都斯河南岸，是迦太基在当地的重要储粮站之一。丢了利利俾就等于让汉尼拔军团一万五千将士获得了迦太基的物资和支援。
虽然他们还可以在意大利重新征集更多的军队，但毕竟需要时日，而且需要量之大恐怕不是能够迅速解决的。汉尼拔的这个举动令罗马军狼狈不堪，不仅是因为丢失了物资，更是因为利利俾位于当地的战略要地，控制着周围大片富饶的平野地区。
此时已经快要进入收获季节，占领了利利俾就等于拥有了这些取之不尽的丰收果实。这对罗马来说意味着战争的延长，威信的扫地和同盟的分裂。现在联军司令部也好，老西庇阿也好都只有一条路可走，那就是与汉尼拔进行决战，挽回这个重大失误。
而且，这个失误老西庇阿还不能怪奥斯卡；不仅是因为仅凭奥斯卡手中的狼之军团根本无力守住已经被战争破坏的利利俾城。更因为，奥斯卡手里的狼之军团是目前罗马七个军团中最精锐的军团；所以，老西庇阿在接下来的决战中需要狼之军团的全力死战。因此，他不能得罪奥斯卡，更不能责怪奥斯卡。
然而，这一切都在汉尼拔的算计之中，连作战地点都是汉尼拔精心挑选的。特拉比亚会战也好，特拉西美诺湖伏击战也好，汉尼拔一直都是在自己选定的战场上作战。这是兵法上的重要原则之一。能否在自己选定的地点与敌人交战等于能否把握战争及战斗的主动权、能否抑敌之短扬己之长。名将汉尼拔当然比我更加清楚这一点，所以他在攻占了利利俾之后，便把军营设在地势平缓的奥非都斯河北岸。
当汉尼拔率领军团拿下利利俾之后，奥斯卡就和贝利斯、李锡尼率领着狼之军团和近卫团渡过加尔都斯河来到了北岸的联军大营。这是为了避免联军被汉尼拔逐个击破，也是为了防止狼之军团独自面对汉尼拔军团的全力进攻。
仅仅一天，汉尼拔通过略施小计就轻易占领了利利俾城；解决了自身的战略危机。让数量远胜于他的联军疲于奔命，不仅狠狠打了老西庇阿一巴掌，还使联军的内部产生了间隙。在奥斯卡率领狼之军团和近卫团以及萨莫奈军团（角斗士的起义军）5000余众来到联军大营时，同时罗马的其他六大军团倒是没什么；毕竟大家这次是共同对外作战，自然不会在希腊军团面前发生什么兄弟倪墙的丑事了。
反而是希腊军团的人对奥斯卡的军队冷嘲热讽，说狼之军团还不如改名兔子军团，见到汉尼拔军团就知道逃跑。有着自己的骄傲历史和光辉战绩的狼之军团当然不能容忍这种嘲讽了，当即就和希腊军团的士兵打了起来。虽然最后大家在老西庇阿的好言相劝下握手言和了；但是，芥蒂却是在双方心底里深根发芽了。
即使是没有和希腊军团起冲突的其他军团也对希腊军团另眼相待。希腊人不是罗马人，他们没有与汉尼拔正面交锋过；也不能理解罗马人心中对汉尼拔的畏惧。如果说，是任何一个罗马军团独自遇上汉尼拔军团的一万五千大军的话；他们都会毫不犹豫的选择逃跑。
这无关军人荣誉，只是谁都不愿意白白送死；积攒力量，等自己强大起来再彻底消灭汉尼拔军团。这才是罗马人和罗马军团的思维。所以，无形之中希腊军团就得罪了在场的所有罗马军团；这也为将来的罗马与希腊的战争埋下了祸根。反之，被希腊军团嘲讽的奥斯卡军队则是被其他罗马军团热情接待了；这让奥斯卡的心里好歹舒服了一点。
