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自凌晨四纵的攻势发动后，马步青、马步芳兄弟所带领的1万多部队就陷入处处被动挨打之中。
为了在此战中重创青马势力，陈致远在得到教纵骑兵加强后已经集中了1万5千兵力。在派崔毅等率部出击后，陈致远依然保留了8千兵力用于对当面马氏兄弟发起攻击。而此时，马氏兄弟的部队在经过一天激战后，剩下的可战兵力也只有8千多。陈致远相信，以有备对无备，加上己部在火力、技战术水平上的优势，完全可以压着马氏兄弟打。而等四纵派在外面的几支部队得手回师时，几方合围下，甚至有可能就此歼灭马氏兄弟。
在凌晨的攻击发起后，陈致远只在永昌城内留下一个营的兵力保持警戒，便把手头上的部队一股脑地派了出去。既然经过一天作战知晓了对方兵力虚实，明确了敌人宿营所在，又做了周密安排，胜券在握下就没必要还保留什么预备队。
在四纵调集上百门迫击炮对水磨川堡马氏兄弟营地进行轮番轰击下，尚在梦中的敌军彻底被打懵了。兵营中，那些被临时圈养在几个处所的4千多匹马，有不少受惊后在营中横冲直撞，这就更增添了兵营的混乱。
不过，此时马步青、马步芳并不在水磨川堡，而是在后方的新城堡坐镇。当马氏兄弟惊醒后，听着水磨川堡方向传来的密集枪炮声，看到那边不时腾起映照夜空的火光，知道坏事了。不过，没等马步青兄弟做出应对布置，新城堡一带的营地也遭受了炮击，并开始陷入混乱。
看着营地中人喊马嘶一片混乱的景象，马步青、马步芳兄弟只觉得心头寒气直冒。此前，己部整整一天的攻击，对方都没有做出象样的反击，现在却几处同时发动，看这声势，对方绝不止5千兵力！顾不得猜测对方到底隐藏了多少兵力，马步青说道：“先组织大家撤下来，退向山丹！”
“不能退向山丹，向门源退，我们回西宁！”马步芳坚持道，“河西走廊可以丢，可青海是我们的根本！”
“兄弟，你以为我不清楚吗？”马步青用手指点着东南方向苦笑道，“你看看通向门源的方向，那边也有火光闪现。估计你留在后路的那一千来人也遭受攻击了。我们现在只能先退向山丹！”
马步芳顺着马步青的手指看去，果然见远处通向门源的方向上不时有火光闪现。虽然距离远，无法看个分明，但马步芳知道那绝非篝火，而是炮弹爆炸的火光。想到后路被断，马步青、马步芳的心中都是一片冰凉。
咬咬牙，强自振奋几分精神，马步芳点头道：“那好，我们先带大家撤到山丹再说！”
在占据山丹军马场后，马步青、马步芳的部队中骑兵的比例就很高，但此前马步芳带领8千人翻山越岭回西宁时，由于长时间在山中找不到吃的，只好杀马。等8千人回到西宁后，马匹剩下的就没多少了。此番和马步青约定夹击永昌，兄弟俩一共凑了不到5千骑兵，除了水磨川堡有战马、驮马共4千多匹外，新城堡一带也有各类马匹3千多。
本来，有了这么多马匹，马氏兄弟的机动性大增，撤退也自不成问题。可现在由于敌军炮击，不少马匹受惊在营地里乱窜，马步青兄弟想在对方攻击下将部队撤出就绝非易事。
好容易在水泉堡收容从水磨川堡、新城堡败退下来的溃兵，并组织起了3千多骑兵和两千多的步兵后，马步青、马步芳带着众人沿长城向西进发。
看看眼前剩下的6千来人，想想此前出战时一万多人的场景，马步芳喟然长叹道：“自己这边打成这个样子，也不知其他几路现在是个什么样子，只希望西宁那边不要出事才好。”
“应该不会吧？”马步青有些不太确定地说道，“要是这个人民军真能同时把我们各路围剿兵力击败，那在西北这边可真是他们独大了。我想现在他们应该没有这个实力。”
“希望如此吧。”马步芳忧心忡忡。
在朦胧的晨光中，这一行残兵败将在沿长城脚下经过定羌庙附近向丰乐铺进发时，却在燕支山脚下遭到了伏击。好在对方兵力不多，又是衔尾攻击，马氏兄弟在损失了一千多步兵后并未遭受太大损失。
“这个地方怎么会有敌军伏兵？”甩开追兵后，马步青惊惶未定。
“我们还是派人到前面探察一下得好。”马步芳对前途愈发担忧起来，“这里有敌人的伏兵，山丹还在不在我们手中就不好说了。小心无大错。”
这个地方对马步青兄弟衔尾追击的部队，是对山丹军马场攻击得手后的四纵一支队。由于只有1千骑兵，又没携带重武器，加上还要看顾军马场，一支队也就只好趁机袭扰马氏兄弟一番。
当距离山丹越来越近时，马步青一行走到红寺山关附近时，去前方探察的人带了几个人来到马氏兄弟面前。
“马禄？你们怎么跑到这里？甘州那边出什么事了？”一见到眼前的这几人，马步青心中就是一沉，急忙喝问道。
“两位师长，甘州丢了。”马禄哭丧着... --
