耶律余覩领命率驻扎在大同府天成县和长青的四个将共二万余人，以耶律马五为先锋军统军五千先行。以太师奴为中军都统领万人居中，以蒲答为后军统领殿后。两日内便集结完毕，向奉圣州进发，三日后前军统制耶律马五到达羊城在城外下寨。
耶律马五与逃到这里的白鞑靼首领取得联系，羊城县令也向他通报了军情，此次入侵的黑鞑靼，是以黑山室韦九部为主，出动了约一万人马在一个大风之夜越过大漠，突然出现在奉圣州，在此处游牧的白鞑靼各部来不及集结就被其各个击破，人口牲畜损失惨重，只能退到羊城泺一线，想西京求援。
耶律马五次日便领军前进到达羊城泺会合白鞑靼各部向敌一部发起进攻，两军在羊城泺激战半日，西京军斩首五百，敌军沿闪电河向后溃退。他一边领军追赶，一边向都帅耶律余覩汇报军情，让他随后赶上到抚夷镇会合。
但耶律马五求胜心切，忘记了耶律余覩的告诫不可贸然进攻，要耐心等待大军到来一同发起进攻，他没有等待而是连夜追赶，在天亮前到达抚夷镇外。而此时黑鞑靼的左路军二万人，已经从闪电河上游出发，直奔白水泺绕到前军的南边。耶律马五得知此情报后立即由原路返回，想退到羊城。
耶律马五到达后不顾连日行军的疲劳立刻准备攻击鞑靼人的驻地，而此时鞑靼人早就布下了弓形阵以防万一。这时耶律马五才发现敌军是己方的数倍，他不愧是久经战阵的老将，马上派出五百从正面突袭，又派五百人攻击敌人的粮草和畜群及家眷，目的是打乱敌人的阵脚，他引余下的军兵向鞑靼人发起了攻击，试图一阵而下。
鞑靼人迅速从两翼发起攻击，打退了耶律马五的第一梯队，他亲领第二波人马继续前攻也告失败，死伤甚重。就在此时，被他战败的鞑靼军又尾随而至，从山后绕出，与左路军从左右两边形成了夹击包围之势。耶律马五的先锋军当然禁不住如此猛烈的攻击，又一次惨败，他领着剩下的士兵突围而出。
刚刚赶到羊城的耶律余覩就听说马五部被围，立刻赶去解围，途中与二千鞑靼军遭遇并展开激战，鞑靼军且战且退，引着他向北深入，次日在抚夷镇外三十里耶律余覩与败下来的先锋军会合，当晚在曷里浒东川扎营，待明日探明情况再行攻击。
但是在黎明前黑鞑靼右路军早已从隐蔽的狗泺赶到，会合左路军将曷里浒东川团团围住，居高临下万箭齐发，毫无准备的西京军立即阵脚大乱。耶律余覩这才意识到黑鞑靼这次出动的绝不是事先所说的万人，而是近六万余众，他立刻整军向抚夷镇方向突围。
经过一番激战，耶律余覩丢下辎重领军夺路逃到抚夷镇，稳住了败退下来的各军，重新整理队伍已经折损近半，后军统领蒲答陷于敌中未能突围而出，生死不知。可还没等他们得到喘息的机会，黑鞑靼各军已经追了上来，包围了抚夷镇，此刻西京军不敢对阵只能据城防守…(未完待续请搜索，小说更好更新更快!
