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当下赵弘立下刘钰和刘石驻守寿春，自己则以黄忠、王威为前锋，自己和甘宁、徐晃、裴元绍、杜远为中军——赵弘将吕蒙和童子营以亲军的身份带在身边，目的是为了
历练他们——廖化、周仓为合后，率领五千骑兵，步兵一万五千人，用舟楫渡过洪泛区，渡过洪泽湖，直扑徐州治所所在的彭城。徐州自春秋以来，即为东方之重镇，南北东西只交通要冲，中原东方之战略要地，即兵家所说的四站之地。《方舆纪要》上记载：“徐州冈峦环合，汴泗交流，北走齐鲁，
西通梁宋，自昔要害地也。”就是赵弘留在身边的潜力原始股吕蒙在历史上说过：“徐州地势陆通，骁骑所骋……盖其地为许洛之襟要，蒙以车骑，非步兵所能敌。”
彭城城北五里有九嶷山；东南十八里有寒山；西二十里有赭土山；东南六十里有吕梁山；东北九十里有盘马山。因附近蹯有诸山，越发形成了重要的战略据点。陶谦已然在曹豹的护卫下安全返回了彭城。陶谦一回到彭城，又恨又气，就病倒了。自己的八万大军，一夜之间就灰飞烟灭了，自己留在刘表、刘繇军中的儿子陶应也没
回来，回不回得来也都是两说了，这叫他一个五十七岁的老人如何受得了？正当陶谦悔恨交加的时候，探马来报，两万黄巾贼寇向彭城杀过来了。陶谦一听到“黄巾贼寇”四个字浑身上下就打着摆子，问身旁的曹豹、糜竺、孙乾和陈登道：“这……
这如何是好，如何是好啊！”糜竺、孙乾都是书生，一听说黄巾贼寇杀来了，立时吓得手足无措。曹豹虽说是个武将，可是这一回在寿春也是领教了这伙黄巾贼寇的厉害，如今彭城之中只有数千人马
，只怕不是这两万黄巾贼寇的对手，听了军报也只是叹气摇头，无可奈何。
陈登对陶谦道：“主公，为今之计，只要赶紧的悄悄撤往下邳。”
“元龙，”元龙是陈登的字。陶谦问道：“撤退就撤退，为何要悄悄地撤啊？”陈登道：“黄巾贼寇抢掠成性，如果主公公然撤往下邳，彭城的豪门也必定跟着一同撤，黄巾贼寇进了彭城之后，无处抢掠，必然会再次进犯下邳，那主公撤往下邳又有什么意义呢？所以主公一定要悄悄的撤，将彭城的豪门都留在这里，任由黄巾贼寇抢掠。主公去了下邳之后需要时日调集人马，黄巾贼寇洗劫彭城的时候，主公正好利用这
段时日来调兵遣将，然后方可反攻彭城。”
“对对对！”陶谦道：“快，快去知会陶商，立刻收拾财物，往下邳去！”
陶商是陶谦的另一个儿子。就在陶谦悄悄撤走的第二天，黄忠、王威所率领的先锋就兵临彭城城下。此时彭城的只有数百官军守卫，黄忠、王威一个猛冲，这些乌合之众连城门都来不及关闭就被冲
得乱七八糟，黄巾军轻松的便占领了彭城。
城里的豪门地主虽然得到的消息晚，便聚集家丁抵抗。一些家丁哪里是黄巾军的对手，不消一个时辰，敢于抵抗... --
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于抵抗的豪门地主，都被黄巾军杀了个干干净净。
赵弘进城以后，命令一万五千人马在城外扎营，五千人马进城维持治安。
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