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李世民是在上郡得到太原失守，屈突通自刎身亡的消息，李世民不胜悲痛，下令全军举哀，他亲自遥祭屈突通。
虽然太原失守，整个并州都落入了周军手中，但李世民并没有打算就此撤军，他还是决定继续北上，夺回延安郡，解除关中北部面临的巨大威胁。
关中北部山势起伏，横亘着面积广大的黄土高原，交通十分不便，从关中到上郡再到延安郡，一般是走洛川县，沿着洛水北上，便进入了延安郡，李世民留大将秦琼率一万军驻守上郡，他亲自率五万大军北上延安郡。
这天上午，大军抵达延安郡西南部的因城县，县城坐落在洛水北岸，距离延安郡郡治肤施县约二百五十里，这一带灌溉便利、土地丰腴，人口众多，县城内有数万人，是延安郡西部唯一盛产粮食的大县，很适合军队驻扎补给。
李世民便将后勤重地放在这里，他一方面派出三百名斥候分为三十队分赴延安郡各地刺探情报，另一方面令士兵抓紧时间休整。
大帐内，李世民独自一人站在沙盘前沉思，延安郡东面便是黄河，黄河对岸就是并州，而延安郡西面并列着弘化郡、平凉郡和会宁郡，和延安郡一起形成了关中的外层防御。
南面也并排着数郡，分别是陇西郡、天水郡、安定郡、北地郡和上郡，这五个郡形成了关中的内层防御。
这九个郡加上河湟五郡和汉中三郡，以及上洛郡、弘农郡、关中三郡，一共二十二个郡，就是大唐最后的领土，李世民低低叹了口气，二十二各郡，不到三百万人口，怎么养得起二十万唐军，李世民终于能理解父皇为什么要对关陇贵族下手了，可问题是，把关陇贵族的钱粮耗尽后，他们又该怎么办？
这时，张公瑾走进了大帐，低声道：“殿下，肤施县的先头斥候回来了。”
唐军从关中出发前李世民便派出十几人伪装成商队，前往肤施县探查情报，应该是他们回来了，李世民便点点头，“让他进来！”
片刻，一名斥候旅帅快步走进大帐，单膝跪下禀报：“卑职特来汇报肤施县的情况！”
“说吧，肤施县的情况如何？”
“启禀殿下，卑职带着十名弟兄化妆成商队一路北上，但我们发现根本就进不了肤施县。”
“为什么？”李世民不解地望着他。
“肤施县控制得非常严密，早在两个月前他们就不准任何外人进入县城，就算本地农民卖菜买东西也只能在瓮城内进行，南北两座瓮城都成了大集市，城内人进瓮城会发一个手牌，返城时凭手牌入城，我们虽然进不了县城，但我们还是从城外一些农民口中了解到了城内的一些情况。”
“继续说下去。”
“周军占领肤施县后，便将城内民众大量转移去了延安、延川和绥德三县，城内民众原本有数万人，现在只剩下数千人，军队却有两万，主将是虎贲郎将孙长乐，副将是原来宋金刚手下大将吕崇茂，而且从城外的丰林山上可以看见城内的情形，城墙明显加高加固了，护城河也变得很宽，城头上有八十架重型投石机，卑职唯一探查不到就是城内究竟有多少存粮，不过听城外农民说，这两个月，一直有船只从黄河进入清水河给肤施县运来大量物资，估计粮食也不缺。”
李世民沉思片刻，又问道：“你们只探查了肤施县，没有去北面的金明县看看吗？”
“回禀殿下，金明县已经去过了，和肤施县一样，大部分人都迁徙走了，而且金明县东面和南面的两面城墙都被拆除，石块和砖块用来增高肤施县城墙。”
李世民又问了几句，这才让斥候旅帅退下去，这时，张公瑾道：“虽然肤施县的周军有两万人，但其中九千人是吕崇茂的降兵，战斗力比较低下，孙长乐此人出身瓦岗，擅长骑兵，未必擅长... --
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未必擅长守城，微臣推断，以五万军攻城，五天之内可以拿下肤施县。”
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