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与龙公岭一样惨烈的战斗同样发生在广东深圳大亚湾一带。
三天前，日海军三个舰队的数百艘战舰以及上千艘运兵船集结于马公海面，当日下午两点左右，运载着第五和第十两个师团鬼子的三百多艘运兵船在海军五十多艘舰艇护卫下出发，于黄昏时分到达大亚湾。
为隐蔽登陆方向，山本五十六先派出大批飞机轰炸了广州、惠阳等地，另外再以“多摩”号轻巡洋舰及第3驱逐舰大队还驶向汕头湾，炮击岸上的国军阵地，并掩护第24兵站的船队进行了一次佯攻登陆。
凌晨三点左右，第五第十两个师团近四万人在海军战舰的掩护下兵分三路准备在大亚湾各处登陆，其左路为日第五师团的第9旅团，首先进攻亚铃湾小桂海滩；中路是日第十师团主力，在霞涌圩和岩前港（澳头岩前村）一带准备登陆；右路是第5师团第21旅团，也在盐灶以南大亚湾与惠东交界的海边准备登陆。
驻防这一带的原本只有国军62军151师以及独立第20旅两部驻防，经过李汉魂的提醒后，62军军长张达与63军军长张瑞贵两人一商量，又从驻守虎门一带的154师调来一个旅协助防守大亚湾一线。
虽然国军驻防大亚湾一线的部队差不多有两个师，张达军长也亲自赶到大亚湾前线来指挥防务，但毕竟他们的兵力以及武器装备都完全无法跟日军相比，仅仅一天不到的时间，两万多国军在五十多艘日军战舰的大口径舰炮以及数以百计的飞机轰炸下就死伤了近一半兵力。
陆军第五第十师团顺势登陆，国军的第一道防线丢失，远在广州的余汉谋一听鬼子有两个师团登陆了，立马急眼了，他可不想李云龙和白崇禧派部队插手广东抢他的地盘。（事实上不管是楚云飞的部队还是广西的三个军都已经悄悄运动到广州周边了，只是余汉谋没发现而已。）
于是余汉谋便紧急调最近的153师赶到大亚湾增援，并下死命令要求张达和张瑞贵两人必须组织有力的部队发起反击，必须把日寇赶下海。
想法是好的，但事实上就凭这么点兵力加上缺乏重火力，根本不可能完成这个作战目标，不要说反攻了，就连第二道防线都很快被日军冲破。
见这边第五和第十师团占领了国军第一道防线，那边海上的军舰和运兵船纷纷聚拢过来，14、18两个师团四万多人，野战重炮第12、13两个旅团等部迅速分三波登陆，另外剩余的51、52、53三个师团以及海军陆战队的五万多人也已做好了登陆准备。
这么一来，日军的实力大涨，势如破竹，第二第三道防线纷纷失守，日军前锋第九旅团甚至已经逼近淡水城，第23旅团直扑惠阳。
余汉谋这下更着急了，急忙下令周边各城镇的二十个保安团近三万人赶赴前线增援，但这些装备更加低劣，毫无作战经验只会欺负老百姓的保安团完全没有战斗力不说，还特码一见到飞机大炮，一听到枪炮响立马丢枪转身逃命去了。
保安团的大面积临阵脱逃立即让其他的正规军士兵们的军心被瓦解，本来就已经死伤惨重了，现在有人带头跑，而且是... --
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而且是几万人一起跑，他们这些人不跟着跑才怪……
什么叫溃兵如山倒，这就是，几万人一起丢盔弃枪逃命。
张达和张瑞贵两个军长以及其他的高级将领们根本弹压不住这股溃逃之风，尽管他们一路枪毙了几十个逃兵，但还是没什么卵用，该逃的继续逃。
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