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就在曹操准备向吕布动手时，吕布那边的形势也发生了变化。
这两年，刘备一直驻守在小沛，但他并不甘心给吕布当盾牌，刘备趁着别人都在忙活的时候，自己一直悄悄埋头扩充势力，他对外宣称只有几千人马，其实至少发展到了万人以上。
这还不是最让吕布担心的，据情报说，刘备私下里跟袁绍和曹操来往密切，当时袁绍和曹操的关系已经由微妙转为紧张，但刘备跟他们都保持着来往，刘备给袁绍秘密写信，又派人到许县跟曹操拉关系。
这些情况很快得到了证实，献帝的诏书下达，把刘备之前的平东将军升为镇东将军，这个职务此前是一直由曹操担任，说明曹操对刘备很看重，当然也是对吕布的牵制。吕布和刘备之间虽然没有明确的上下级关系，但小沛是吕布让给刘备的，豫州刺史也是吕布让的，刘备的架势是想撇开吕布独立发展，这让吕布极为不快。但仅就这一点还不能跟刘备翻脸，因为这等于给曹操难看，吕布现在需要曹操的支持。
可是，随后又发生了更让吕布不爽的事。在讨伐袁术时被吕布临阵策反的韩暹、杨奉二人自恃有功，在吕布的地盘上总闹事，为了打发他们，吕布让二人向豫州、兖州和青州方向发展，打下地盘都归他们。这二位便率领部下离开了徐州一路向北连杀带抢，激起了不少民愤。抢着抢着，就到了刘备的地盘上。刘备原来只驻扎在小沛，但近来已经悄悄地把手伸得很长，不仅豫州刺史部沛国北部几乎尽归其所有，而且还伸向了相邻的地区，韩暹和杨奉大概没打听清楚，或者明知是刘备但没把他放在眼里，所以来到这里照抢不误。
刘备没去找吕布告状，他想自己解决。刘备假意约杨奉相见，杨奉还以为请他喝酒，就去了，结果让刘备抓了起来。刘备用杨奉作人质很快瓦解了杨奉的人马，韩暹失去杨奉的支援成为孤军，他想带着残余武装回并州老家，结果走到一个叫杼秋的地方，被当地一个叫张宣的屯帅所杀。
有组织有纪律叫团队，有组织没纪律只能叫团伙。
刘备没费太大损失就解决了韩暹和杨奉，得到了很大实惠，为了给吕布一个交代，刘备主动给吕布写了封信，信中对吕布说白波贼头领韩暹、杨奉二人流窜至豫州，沿途烧杀抢掠，民愤极大，更为可气的是，他们干了那么多坏事，还打着您的旗号，说是您让他们干的，这是公然对您的造谣污蔑，为此我就把他们收拾了，既为民除害，又帮您洗刷了清白。得了便宜没啥，还要卖乖，就可气了。
这件事还没完，又发生了一件事，更气人。建安三年（198）春天，吕布派人到河内郡一带买马，吕布擅长骑兵作战，但兖州、徐州一带不产良马，无法在当地补充，他只有派人到外地买马。吕布派去买马的人回来时路过刘备的防区，结果让人抢了。
在吕布看来，这件事不用动脑子就知道是谁干的，敢抢飞将军的马，只有刘备有这个胆。吕布决定对刘备不再忍耐，直接惩罚。吕布命张辽和高顺带队出征，他在下邳做后援，但战事并不顺利，刘备一不认错，二不投降，坚守小沛，一时难以攻克。
这个时候，二人大概都会第一时间给曹操写信，刘备是求援，吕布则解释为什么要收拾刘备。曹操如果接到他们二人的信，只会扔到一边，是非曲直不重要，重要的是两个对手自己先干起来了。吕布亲自率军增援张辽和高顺，小沛城里的刘备有点儿吃不消了。正在这时，刘备接到报告说有一支曹军向小沛开来，顿时感到了希望。
可能在刘备看来，曹操一定会救自己，因为他刚被曹操任命为镇东将军就被吕布消灭了，这种“打狗不看主人”的做法如果视而不见，将会产生对曹操不利的连锁反应。刘备的判断是正确的，眼看刘备快要被吕布消灭，曹操决定派一支人马过来增援他。吕布有点儿紧张，但随后探明来的不是曹操本人，而是他的老对手、“独目将军”夏侯惇，而且只有几千人，吕布才松口气。吕布命高顺在半道伏击夏侯惇，夏侯惇战败，退回。
刘备彻底失望，趁夜突围，小沛被攻克。刘备逃得很狼狈，只带着关羽、张飞、赵云以及麋竺等人和少量人马，自己的... --
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