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城里的守军士气更加低迷，他们虽然是一支能征惯战的队伍，但此时被困在下邳城内，擅长的战法施展不出来，粮草消耗得很快，外面没有援兵的消息，个个人心惶惶。
其实攻城的一方也不顺利，下邳城久攻不下曹操也很头痛，大军长期滞留在徐州一带，南阳郡的张绣，荆州的刘表，冀州的袁绍，关中的马腾、韩遂，这些人此刻都在盯着徐州的战局，会不会趁乱打劫，真的很难说。如果出现那样的情况，自己仓促回军，岂不是兴平元年兖州之叛的重演？
曹操人在徐州，心里一直惦记着许县，这时又传来情报说张杨在东市起兵，打出支援吕布的旗号，向下邳杀过来，这让曹操对许县的局势更加担忧。曹操不怕张杨杀过来，他怕张杨杀到许县去，张杨虽然构不成致命的威胁，但他带头一闹，四周的实力派们更要蠢蠢欲动了。张杨起兵的东市不知何地，应该在河内郡，有人认为是下邳城的东市，那肯定是不对的，张杨此刻应该距这里还很远。
曹操想撤军，这时郭嘉和荀攸都来劝他，现在已经到了节骨眼上，一定不能松气，如果让吕布缓过这口气，日后再解决他就更困难了，郭嘉认为：“当年项籍有70余城，从来没有打过败仗，但一朝失势导致身死国亡，这是他恃勇无谋造成的。现在吕布每战必败，已经气衰力尽，内外皆困。吕布的势力比项籍差得远，而现在的情况比项籍还不如，如果乘势攻之，一定可以将其擒获！”荀攸也分析说：“吕布自彭城以来连战皆败，锐气已衰。三军以将为主，将衰军队就没有斗志。陈宫虽然有些智谋，但现在他的计谋已来不及施展，趁着这股劲猛攻，一定可以拿下吕布！”
既然正、副参谋长一致认为不能放弃，曹操坚定了攻城的信心。郭嘉给曹操出了个以水灌城的主意，将下邳城附近的泗水、沂水引向城里，弄得城内一片汪洋，吕布守起来就更加困难了。
袁术那边虽然愿意支援一下，但动作很慢，他想等吕布被消灭得差不多了再出手。而张杨那边更不顺利，刚一起兵就被手下将领杨丑杀了，杨丑转而投降曹操。不过，没有多久张杨手下另一个将领眭固把杨丑杀了，率部投降了袁绍。
不管怎么说，吕布做梦都在渴盼着的两个人都来不了了，一个人还不想动身，另一个已经永远没法动身。
突围无望，外无援军，下邳成为一座死城。
吕布心情抑郁到极点，不是唉声叹气，就是训这个训那个，言行都有点失常了。陈宫竭尽全力想办法解围，但仍然无计可施，这种情况下很容易出问题。
果然问题就出了，吕布手下的将领侯成有15匹好马让人喂养，但喂养的人却偷偷把马弄走，想出城交给刘备。侯成亲自追赶，把马夺了回来。侯成觉得这也是个小胜利，想摆几桌酒席庆贺一下。
侯成搬出来自家酿的酒，又杀了几头猪，诸将都来祝贺。侯成一向很敬重吕布，他拿了半头猪和五斗酒送给吕布，跪禀道：“承蒙将军的恩德，让我把马追了回来，这些酒和肉我没敢先吃，特地奉上聊表寸心。”
吕布看来也不失人格魅力，手下的人不管什么时候都对他尊敬有加，侯成这么做纯粹是出于敬意，可吕布一听就火了：“城里被围，粮食匮乏，我正在禁酒，你难道不知道吗？你们又吃又喝，称兄道弟，想结伙谋杀我吗？”侯成吓坏了，赶紧赔罪求饶，回到家，把诸将送的礼都退了，把酒和肉都扔了，心里仍然惴惴不安。吕布的不近人情让侯成有点寒心，侯成守城时就不像原来那么卖命了。终于侯成决定投降曹操，成为压垮吕布的最后一根稻草。
城外攻城仍在继续，城内的军心彻底动摇，除了侯成外，宋宪、魏续等人也有反水的想法。
宋宪、魏续把陈宫抓了起来，打开城门，投降了曹操。吕布带着一部分手下登上最后一处据点白门楼，也就是下邳城的西城门。吕布看到回天无力，于是走下城楼投降。
吕布投降后，被人捆了起来。曹操携刘备等人随后登上白门楼，在此建立临时指挥所，手下人把吕布等带了上来。吕布虽然被五花大绑，但神态还很轻松，见到曹操主动打招呼：“绑得太紧了，能不能松松？”
曹操走到吕布跟前，这大概是曹操第一次如此近距离接触吕布，看到闻名天下的飞将被捆着向自己恳求，笑道：“绑的是老虎，不能不紧啊！”吕布更放松了，没话找话地说：“明公好像瘦了，怎么回事？”曹操听了有点惊讶：“咱们以前见过面吗？”吕布说当年在洛阳，在温氏园中见过曹操。
当年吕布相当于董卓的贴身警卫，曹操担任骑都尉，要说二人见过面，很有可能。所以曹操很认真地想了想：“有可能，我全忘了。现在是有点瘦了，那是因为一直抓不到你呀！”谈话的气氛出人意料地有些轻松，曹操和吕布又探讨起他失败的原因，吕布认为：“我待诸将不薄，但他们都叛我而去，这是失败的原因。”谁知曹操不给面子，当面揭丑：“你背着你的妻子跟手下将领们的妻子私通，还说很厚道？”吕布怕老婆，这个有记载，说他跟别人的老婆私通，情况不详，吕布听了半天不说话，看来曹操说的也不假。
这时，陈宫被人押了上来，见到老熟人，曹操很直接，问陈宫想不想让老母亲和女儿活命。陈宫的母亲和女儿都在下邳，看来已在曹操手中。陈宫慷慨激昂地说道：“我听说以孝治天下的人不会绝别人之亲，以仁义施于四海的人不会断绝别人家的祭祀。老母亲能不能活命，取决于曹公，不取决于陈宫！”
曹操又问：“公台，你平生计谋过人，现在怎会这样？”陈宫看了看旁边的吕布：“都是这个人不听我的，才至于此。”陈宫自请一死，态度很坚决，他直接往外走，拉都拉不住，曹操无奈，命人把他杀了。
吕布还在找生的机会，看到了一旁的刘备，对他说：“你现在是座上客，我是阶下囚，能不能帮忙说句话，给我松松绑？”曹操听了，笑道：“干吗不跟我说，还麻烦刘使君？”曹操的意思，是要给吕布松绑。刘备急了，对曹操说：“明公，难道您忘了丁建阳和董太师吗？”见刘备落井下石，吕布大骂：“你这小子，是最不值得信赖的！”曹操随后下令把吕布杀了，叱咤风云的一代飞将，就这样悲剧地谢幕了，吕布死得挺窝囊，是被勒死的（绞杀）。
一同被杀的还有高顺，他一生跟随吕布，他为人清白有威严，不饮酒，不受贿，训练出一支数百人的陷阵营，攻无不克，战无不胜。但吕布更信任魏续等人，经常把高顺调教好的兵交给魏续带，让高顺带魏续的兵，即使如此，高顺仍然毫无怨言。像高顺这样品才皆优的将领实在难找，吕布被杀后，曹操不应该再杀高顺，但最终还是杀了，一定是因为高顺执意要陪吕布一死，曹操没有办法，高顺的死法跟吕布一样。
至此，吕布集团彻底灰飞烟灭。
