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正在曹操考虑下一步先从哪个方向用兵的时候，建安九年（204），并州刺史、袁绍的外甥高幹投降了。曹操接受高幹的投降，以献帝的名义仍任命其为并州刺史。
这样，西面就可以暂放一下，对北面的袁熙和袁尚以及东面的袁谭，曹操决定先打东面。曹操跟袁谭是合作关系，还结成了儿女亲家，目前这一关系仍未从形式上终止，为何先从他下手？这是因为，袁谭趁曹操围攻邺县之机抓紧扩张势力，这段时间以来先后攻占了魏郡以东的甘陵国、安平国、渤海郡、河间国的一些地方。甘陵国过去叫清河郡，桓帝时改为甘陵国，治所在甘陵县，即今山东省高唐县。
这些举动无异于向世人表明，袁谭又背叛了曹操。不仅如此，袁谭还向袁尚下手，袁尚从邺县逃出来，先到的是中山国，袁谭向其进攻，袁尚被打败才逃到了袁熙那里。
袁谭打败弟弟，把主力移驻到龙凑这个地方。龙凑在哪里不详，十二年前袁绍曾在这里和公孙瓒有过一场激战，结果公孙瓒大败。袁谭的快速扩张成为曹操先解决他的原因，而袁谭的一系列行为也刚好给曹操找到了借口，曹操可以光明正大地发兵攻打他。
出师前，曹操先给这个亲家写了封信，责备他负约，宣布解除双方的婚约，把袁谭的女儿遣送回家，之后曹操亲率大军向龙凑开来，袁谭自知不是对手，主动撤退，将主力收缩到渤海郡境内，坚守渤海郡的治所南皮县。
南皮，意思是“南面的皮革城”。
这不是搞笑，而是真的。南皮这个名字起源于春秋时期，当时北方少数民族山戎攻打燕国，燕国向齐国求救，齐桓公出兵援燕经过现在的沧州，为了保证军事供应，找了一块地方筑起一座城，专门从事皮革加工，这座城便被称为皮城。由于它北面的章武县有一座北皮亭，所以就把这个皮城称为南皮。
袁绍担任过渤海郡太守，这里是他的老根据地。袁谭退守南皮后，曹操于建安九年（204）底先攻入渤海郡南面的平原国，肃清了那里的袁军，于第二年初将主力部队开到南皮城外。
对于这场战斗，曹操十分重视，务求一战必胜，彻底消灭袁谭，所以他不仅带上了张辽、乐进、于禁等名将出征，还带上了曹仁的虎豹骑。虎豹骑除曹仁直接指挥外，指挥官还有曹纯，曹真、曹休等曹家年青一代也在这支队伍里。刚刚当了新郎官的曹丕也参加了南皮之战，他虽不是虎豹骑成员，但在战斗间隙经常跟曹真、曹休在一起，这些情况在保存下来的曹丕私人信件里都有记载。
除了曹真和曹休，曹丕还有两个好朋友，一个是夏侯渊的侄子夏侯尚，此时在曹军中担任司马一级的军官；另一个叫吴质，字季重，年龄约比曹丕大10岁，是兖州刺史部济阴郡人，曹操在兖州主政时期就投奔了曹营，但一直默默无闻，曹丕对他很欣赏，认为他才学过人，见解独到，而且擅长交际，所以引为至交。吴质于是成为曹丕身边的智囊，他始终追随曹丕，成为影响曹丕一生的重要人物之一，此次南皮之战，夏侯尚和吴质都来了。
名将云集、兵强马壮的曹军面对困守孤城的袁军应该一战而胜，但让人觉得意外的是战局开始却并不顺利，曹军攻城很艰难，付出了重大伤亡仍然没有多大进展。
造成这一情况的原因，除了袁军顽强抵抗、南皮城防坚固之外，最大的问题来自气候，此时是正月，华北平原正值严寒季节，城上滴水成冰，对防守的一方有利，对攻城的一方明显不利。
看到这种情况，曹操想先退兵，等天气转暖之后再说。各位将领听了都没有什么意见，但有个人一听就不干了，他是曹纯。虎豹骑亲自出战却无果而还，曹纯实在不甘心，他向曹操建议：“我们孤军远征，如果撤退必然会影响士气，现在敌人在攻防战中占优，必然会滋生骄傲思想，我们只要再坚持一下，一定能将敌人打败！”
曹操觉得曹纯说得也有道理，这一趟如果不能顺利解决袁谭，那么袁熙、袁尚的解决也都得往后拖延，夜长则梦多，最好还是把南皮拿下，为此多付出一些牺牲也是值得的。
曹操最后下了决心，无论如何也要攻下南皮。曹操亲临前线指挥，他还亲自擂鼓助战，曹军将士无不奋勇争先，守城的袁军渐渐不支。乐进率部第一个突进到城下，首先把东门攻破，杀进城里，袁军开始溃... --
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