山越，指的并不是一个特定的民族，而是一些居住在南方山区的大大小小部落的总称。据史料记载，山越先祖原来也在北方，炎帝、黄帝时居住在黄河中下游，在与炎黄、东夷部落争战中被打败，向当时尚属蛮荒之地的南部迁徙，形成众多互不隶属的部落，称为“百越”。秦朝建立后曾派大军南下平百越，虽有一定成效，但由于这些部族居住分散，山大沟深，未能完全将其纳入朝廷管理之下。
汉末时局动荡，朝廷式微，百越更成为法外之地，加上许多不满苛捐杂税和逃避战乱的人向山里涌去，百越势力不减反增，他们凭借山水险峻，在深山里形成了独立的势... --
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独立的势力，称为“山越”，主要分布于今安徽、湖南、江西、浙江、福建一带的山区，这些地方恰好是孙吴的势力范围。
所以，在群雄争霸中孙吴还多了一个额外的负担，就是得拿出很大的精力对付山越。在对待山越的态度上孙权继承孙策的做法，哪里有人挑起叛乱，就立即派兵前去镇压，孙吴的一线将领几乎每人都有与山越作战的经历。但是，军事讨伐解决不了根本问题，一旦有机可乘，各地的山越总会起来作乱，总也杀不完灭不尽。
这次山越同时起事，范围非常大，涵盖了豫章、丹阳、庐陵、吴郡、会稽等郡，来势异常凶猛，孙权不得不下达回师命令。孙权先回到了豫章郡，在那里做出军事部署，派吕范到鄱阳，派程普到乐安，派太史慈仍然在海昏，派韩当、周泰、吕蒙等分赴其他闹事厉害的郡县，全面开展平定山越的战斗。
解决完境内的山越问题，孙权又谋划西征黄祖的事，这时候甘宁突然前来投奔，增加了打败黄祖的把握。
甘宁就是射死凌操的那个人，他为黄祖立下大功，但黄祖并不重用他，甚至对他也不大尊重。黄祖手下有一个重要将领叫苏飞，很欣赏甘宁，多次在黄祖面前推荐甘宁，黄祖不听，反而派人秘密联络甘宁的部下，试图分化瓦解他们。
在这种情况下甘宁只有再走，但又担心黄祖不让，心里闷闷不乐。苏飞看出他的心思，想再帮帮他。一次，苏飞请甘宁喝酒，喝得差不多了，苏飞对甘宁说：“我多次推荐你，但上面不肯用，日月如梭，人生几何，你还是远走他乡吧，或许能遇到知己。”甘宁想了一会儿，说：“我虽然有这个想法，可不知道该怎么办。”
苏飞对甘宁说：“我想办法推荐你当邾县县长，你去那里上任，那地方是边境，到任后谁还能拦住你？”甘宁一听大喜：“太好了！”苏飞去做黄祖的工作，黄祖果然任命甘宁当了邾县县长，甘宁于是召集那些想跟他一起走的人，有数百人，投奔到了孙吴。
孙权亲自接见甘宁，对他格外优待，把他当成老臣一样看待。建安十二年（207），孙权再征黄祖，此战没有展开就草草结束了，原因不详。到了建安十三年（208）春天，孙权发动了第三次西征黄祖战役。
这次距上一次西征才不过几个月时间，之所以如此着急与北方局势有关，在孙权二征黄祖的同时曹操冒险亲征乌桓，获得大胜，完全统一了北方。孙权知道，曹操下一步将挥师南下，最有可能的是先解决刘表，之后再解决自己和刘璋。对孙权来说，与曹操直接对决的一天迟早会到来，现在能做的就是在决战之前尽可能壮大自己的力量，打败黄祖父子，占有荆州西部的江夏郡、章陵郡，就是要给江东建立起一道抵挡曹操的屏障。
孙权命张昭和吕范留守吴县，其他能带的人马都尽数带上，此次出征，更是志在必得。孙权任命周瑜为前敌总指挥（前部大督），命偏将董袭、平北都尉吕蒙、代理破贼都尉凌统为前锋，自己亲率其余各部随后跟进。这是一场硬仗，打头阵的人孙权用的全是年轻将领，而没有用程普、韩当等老将，对孙权来说这需要有些魄力才行。
这一仗打得异常激烈，对黄祖父子来说，这是保命之战，所以使尽了所有力气拼死抵抗。而吴军更勇猛，连下蕲春、鄂县、邾县等要地，沿长江一直打到了沔口。
汉水也称沔水，沔口即汉水入长江之口，也就是今天武汉三镇一带，由此上溯不到百里，就是荆州西部重镇沙羡，黄祖父子在沔口布下了一道坚固防线。黄祖父子命人在沔口的江面上横着两只大船，然后用棕榈大绳系石为碇，把船固定在江中。在这两只船上有上千人，他们手持弓弩，飞矢雨下，吴军不得近前。前锋董袭和凌统各率100人的敢死队，每人穿两副铠甲，乘船突至敌人的大船下。董袭亲自挥刀砍断了系船用的两根大绳，敌船不稳，在江中横摆，让开了江面，吴军趁势突破了沔口防线。
在其他方面吴军也取得大胜。黄祖命部将陈就抵挡吴军的另一路前锋吕蒙。吕蒙与其激战，亲自将陈就枭首。凌统还率数十名健儿乘坐一条船深入敌后数十里侦察情况，路遇黄祖的部将张硕，凌统将其斩首，其他敌兵连船带人全部俘获。凌统回来把情况报告给了孙权，引导大军继续前进。
孙权报仇心切，他只想抓到杀父仇人黄祖。
吴军各路齐进，兵至沔口城下，孙权原本想这里会和上次在沙羡那样再打一场攻坚战，但结果轻松得多，没费多大事就把城攻破了，黄祖父子弃城而逃。孙权有些失望，下令追捕，不惜一切代价，一定要抓到黄祖。没过一天，好消息便传来，黄祖在逃亡途中被吕蒙手下一个叫冯则的骑士遇到，将其枭首。黄祖的儿子黄射下落史书未予记载，想必也一同死于此战。
这样，第三次西征黄祖，孙权取得了全胜，报了杀父之仇，这一业绩无疑彻底巩固了孙权在江东的地位。更为重要的是，攻占沔口后，孙吴的势力由柴桑西进了数百里，打开了荆州东面的门户，使周瑜这个江夏郡太守实至名归。尽管黄祖死后刘表派长子刘琦继任江夏郡太守，但刘琦的势力仅限于江北地区，沔口以下的长江各要塞都掌握在吴军手中。
