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其实，马超的做法也让人看不懂。
作为杂牌军将领，受气吃亏在所难免，能忍则忍，不能忍也得接着忍，没办法，实力不如人。凉州军尽管能打，但董卓的例子摆在那里，政治是他们的短板，又被民意完全排斥，只靠打打杀杀根本成不了气候。马超再厉害也厉害不过董卓，实力和控制力都差得远，但马超还是义无反顾地造了反，甚至丝毫不顾及父亲兄弟等全家几十口人的性命，这让人费解。
如果要解释的话，只能说还是太年轻了，这一年马超35岁，由于身边缺乏贾诩这样的一流智囊，马超对形势的判断未必准确，假如存心要造反，那曹操南下荆州才是最好的机会，当初曹操征他的父亲去朝廷任职，干脆不去，直接造反算了，那是一次机会，如果他肯挑头，估计刘表也不会愁死，刘琮也不会轻易投降，后面是什么结果，很难预料。
现在，马超想拿人质打悲情牌，其实也有些幼稚，如果曹操先杀了他全家，这个悲情牌是有用的，但如果他先造的反，舆论就会认为是他害死了家人。当然，曹操现在不会马上杀人，如果马超在外面把事情闹得足够大，曹操真拿他没办法，人质反而安全；如果他失败了，一家几十口必死无疑。
总之，挑战曹操说明马超不智，选择造反说明他无谋。
马超、韩遂指挥叛军迅速东进，占领了关中东面的门户潼关，在长安到潼关之间摆出了营阵，要把曹军挡在潼关以东。司隶校尉钟繇被迫撤往河东郡，与夏侯渊会合。
曹操手下的智囊们普遍认为马超、韩遂是最不好对付的敌人，将士大都出身于凉州，继承了凉州兵彪悍、野蛮的特点，打起仗来不要命，又习惯用长矛，在战场上杀伤力很强，不派出精锐部队难以与之抗衡。
曹操于是派曹仁率部增援，但行前特意交代说：“关西兵战斗力很强，到了以后做好防守，千万不要和他们交战。”曹操这么安排，是他要亲征，曹操对大家说：“战斗的主动权在我不在敌人。他们虽然习惯用长矛，但是我有办法让他们没有用武之地，诸位不信就看着吧！”
听口气，对付马超他已胸有成竹。
曹操没有马上出发，因为他要对后方做出妥善安排。
上次到谯县练兵留在邺县的是曹植，这次有所不同，因为将要出征，前方打得吃紧，后方不容半点闪失，所以这次曹操安排曹丕留守，曹植随征。不久前曹丕刚刚被任命为五官中郎将，这个职务的品秩是二千石，比九卿略低，相当于“副部级”，隶属于九卿之一的光禄勋卿，主要职责是保卫天子的安全。曹丕担任此职，曹操也不会让他到许县给献帝当警卫员，这也是为了解决“级别”问题。
曹操为曹丕留下了两位得力助手，一位是崔琰，丞相府建立后他担任东曹掾，负责人事工作。之前他曾长期担任过冀州的别驾，对后方事务很熟悉，所以曹操每次在外总命他协助留守。
另一位是程昱，这个大胡子将军有勇有谋，当初在江陵他提出不要草率进军，后来果然被言中。归来后，曹操曾拍着他的背说：“荆州之败，是因为没有听你的意见，才至于此啊！”程昱听后心里颇生感慨，他担任着奋武将军一职，于是上表退职，交出兵权，平日闭门不出。众人不解，程昱解释说：“知足方能不辱，我现可以隐退了！”程昱的举动让人不解，有人猜测背后另有隐情，甚至有人把他比作田丰，是曹操夺了他的兵权。其实不是，程昱自求隐退并无别的原因，主要是年龄，他出生于汉桓帝永和六年（141），比曹操还要大14岁，本年已满70岁，该退休了。
在曹操眼里程昱是个有谋略、为人持重且在曹军中颇有威望的人，所以再次起用老将军，让他以参知军事的身份协助曹丕。崔琰负责行政，程昱负责军事，有他们二位保驾护航，曹操这才放心。曹操还叮咛曹丕，除了他们以外有事还要多向另外两位先生请教，一个是张范，一个是邴原，他们都是德高望重的士人，曹丕于是把他们都当成长辈看待。
后方的驻军比较多，分属曹军中的不同系统，统一指挥和协调这些人马也是一件头疼的事，曹操决定留下给陈登做过助手的徐宣承担这份重要工作。
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