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建安十九年（214年）夏，在诸葛亮、张飞、赵云等各路有生力量的策应下，刘备终于将雒城攻破。之后刘备率军进抵成都，诸葛亮等几路人马也完成了各自任务，先后到达成都城外，在此会师。
刘璋被困在孤城之内，但仍不愿投降。
可见人都有一种本能，这与求生的本能类似，是对权力的渴望。直到这时刘璋才更加清醒地意识到，权力是个多么宝贵的东西，而他即将失去这一切。更可怕的是，刘备会怎么处置自己刘璋不知道。是像袁绍对待韩馥那样，还是像曹操对待刘琮那样？人家还都是主动让权的，自己弄成了现在这样，结局肯定不如他们。
刘璋越想越害怕，索性豁出去，干脆来个闭门不战也不降。
这时发生了一件事，压垮了刘璋集团的最后一点斗志，这就是马超主动投奔刘备事件。
马超这些年在哪里？他为什么跑到益州来呢？
自从被曹操赶出了凉州，马超一直待在张鲁那里，张鲁任命他为都讲祭酒。张鲁祖孙三代居汉中，以五斗米教治国，所有官职都带有宗教色彩，其最高职务是大祭酒，由张鲁本人担任，有人认为都讲祭酒仅次于大祭酒，但缺乏史料依据。但不管怎么说，张鲁对马超还是相当不错的，张鲁甚至想把女儿嫁给马超，这时有人劝阻道：“如果连自己的亲人都不爱，怎能去爱别人？”
马超起兵后留在邺县的父亲马腾及全家上百口人被曹操所杀，外界多不批评曹操的残暴，反而对马超做事鲁莽置家人于死地很有看法。这是因为凡事讲因果，马超起兵在先，而一家人被杀在后，对此马超也无法争辩。此外，马超由于虑事不周，还致妻子杨氏及儿女都死在了凉州，所以有人提醒张鲁，跟着马超没有好结果。张鲁想想，打消了收马超为婿的念头。
马超在汉中其实很难受，身边没有亲人，他有一个姓种的妾，这个妾有个弟弟在关中，后来到了汉中投奔他，过年时别人家都在团圆，马超身边只有这个小舅子陪他。小舅子为他祝酒，马超悲从中来，捶胸痛哭，以至吐血。马超痛苦地对他的小舅子说：“一家上百口人死于一旦，仅剩咱们两个，还有什么可贺的啊？”
孤独、悲痛还好说，忍着就行，但马超在汉中的处境很不妙，张鲁手下过去最得势的人是杨昂，他担心马超威胁自己的地位，所以对马超很不友好，还有一个将领叫杨白，也嫉妒马超的才能，想害他。
马超有些害怕，不敢在汉中待下去，找了个机会跑到了汉中郡西边的武都郡，又从那里逃回氐中，但雍州刺史部设立后，包括陇西在内的昔日凉州刺史部所有地方都已成了曹操的控制区，马超根本无法立足。天下之大，竟然没有一代名将马超的立身之所，思来想去，马超觉得只有刘备有可能收留自己，于是辗转到了益州。不过还有一种说法，认为马超来投是刘备派人秘密联络策动的，派去的这个人叫李恢。
李恢字德昂，是益州建宁郡人，曾任郡里的督邮，因为姑父爨习犯事受牵连而被免官。爨习也是益州名士，是郡中大族，太守没有为难李恢，反而推荐他到州里任职。李恢由家乡出发去成都，走到达州，听到刘备在葭萌起兵的消息，李恢知道刘璋终将失败，于是不去上任，而是跑去拜见刘备，在绵竹与刘备相遇。
刘备与李恢交谈后，对他的才能很赏识，就派他到汉中联络马... --
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