曹军占领的要地樊城。这是一次重大的军事行动，无论成与败，它都将打破孙权、刘备和曹操三家的势力布局。
荆州上空战云密布，就连远离战场的人都看得很清楚。
曹操任命的扬州刺史温恢跟兖州刺史裴潜曾在一起聊起当前的形势，温恢不无忧虑地说：“这里虽然有敌人，但不足为虑，曹仁将军守襄阳、樊城，势单力薄，关羽骁勇狡猾，恐怕南面会有变故哇！”接下来发生的事完全如温恢所料，关羽突然率兵北上。
行前，关羽命令南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，其他主力随他一同北上，其中包括一支在江陵训练了很久的水军，这也是此战获胜关键。
这一仗对关羽来说天时、地利、人和俱备，所以打得有点过于顺手，对手没料到，自己没敢想，远在益州的刘备、诸葛亮也都没想到。关羽一路北上，绕过襄阳，把主攻目标锁定在樊城。樊城外面有曹军的大营，负责守卫的是于禁和庞德，他们手里共“七军”，也就是七个军，以每军正常编制一万人左右计算，兵力总共有七八万人，由于汉水大涨，他们受淹情况严重。
北方将士对于发洪水没有太多概念，面对突如其来的情况也毫无准备，不知道怎么办。于禁等人仓皇避到高处，这时却发现有人乘着大船向他们袭来。来的正是关羽，他有水军而曹军没有，所以这个仗简直没法打，于禁等人只能坐以待毙。最后，无奈之下于禁向关羽投降。
但是立义将军庞德却坚持不降，他站在一个土堤上，披甲持弓，向敌人不断放箭，箭无虚发，从早晨一直战斗到中午，箭用尽了，就短兵相搏，越战越勇。曹军投降的人越来越多，庞德下面的将领董衡、董超也要投降，被庞德杀了，庞德对身边的人说：“我听说良将不应该惧怕死，烈士也不会毁节偷生，今天就是我的死期！”
然而水势越来越高，庞德身边最后只剩下两三个人，他们找到一条小船，打算乘船回樊城找曹仁，但水势很猛，船一下子翻了，庞德手里的弓也丢了，他扒着船在水中，最后被俘虏。庞德被带到关羽面前，关羽下意识地摸了摸自己的脸颊。
关羽见庞德立而不跪，对他说：“你哥哥在汉中，我想拜你为将，为什么还不投降？”庞德大骂关羽：“小子，我不知道什么叫投降！魏王带甲百万，威震天下，刘备只不过一个庸才罢了，怎能与魏王匹敌？我宁做朝廷的鬼，也不做贼人的将！”关羽无奈，下令把庞德杀了。
曹操听说了此事，很感慨，流着泪说：“我和于禁相识30年，为什么临危受难之时，反而不如庞德呢？”曹操下令封庞德的两个儿子为列侯，关羽杀了庞德，从此庞、关两家也结下了仇，后来庞德之子庞会随钟会平蜀，庞会找到关羽的后人，把他们全杀了，给父亲报仇。
樊城外面的主力已经全军覆没，还在樊城内坚守的曹仁岌岌可危。关羽猛烈攻城，城里到处是水，房屋大量崩坏，大家都很害怕。有人向曹仁建议趁关羽还没把樊城全部围住，乘小船趁夜逃走。此时也在樊城的汝南郡太守满宠认为不可。满宠是曹操挑选的第一任许县县令，有很强的行政才干，被曹操提拔为汝南郡太守，此时来到樊城，可能是亲自督运军粮来的。
满宠提出了自己的看法：“洪水来得快，走得也快。现在关羽派人已经打到了颍川郡郏县，许县以南人心惶惶，但关羽还不敢轻举妄动，原因是我们在他的后面。如果我们现在逃走，关羽就将向北面大举进攻了，希望将军认真考虑。”
曹仁一听有道理，的确不能撤退。于是让人找来一匹白马，效仿当年刘邦白马盟誓，把白马杀了，也领着大家宣誓，决心同心固守。此时樊城内仅有数千人，城里没有被水淹的地方很少，关羽率部乘船而来，把樊城围了好几重，城内与城外断绝消息，情况已经到了最危险的地步。
驻守在襄阳的曹军是吕常部，关羽派人把襄阳也围了起来。襄阳和樊城成为大水浸泡下的两座孤城，周边的驻军和官民纷纷投降了关羽，包括曹操任命的荆州刺史胡修、南阳郡太守傅方等高级官员。
许县以南的梁县、郏县、陆浑县等地变民纷纷起事，他们杀害曹魏任命的地方官员，接受关羽任命的职务和印绶，与关羽遥相呼应，关羽的个人声望达到顶峰。
