山的有20多处，此马鞍山不在安徽省，而在湖北省宜昌西南。吴军除陆逊督本部猛攻外，韩当、朱然、诸葛瑾等也同时督率所部进击，蜀军士气瓦解。有的史书记载蜀军死者数万，还有的史书记载说蜀军被杀的超过8万，后面这个说法有点夸张了，但无论如何蜀军损失惨重，几乎大败于一夜之间。
刘备毕竟经历过大风大浪，他知道如果待陆逊指挥大军合围上来，自己将被困于马鞍山无法脱身，于是连夜突围。这次突围狼狈异常，山路崎岖，骑马很危险，刘备是被驿人抬着闯出重围的，为了逃命，驿人们焚烧了身边像铙、铠甲这样的东西，才阻住了敌人的追击。刘备发兵夷陵，沿路设置许多驿站，从夷陵直到白帝城一路都有，刘备成功突围，最后依赖的是这些驿站里的人。铙是一种乐器，驿人们烧的可能是它的木柄。有记载说驿人烧铙铠之处名叫石门，在秭归县以西。
刘备的亲随几乎打光了，“仅得身免”不算夸张。刘备一路狼狈而逃，一口气跑了几百里，沿途看到的全是惨象，蜀军的舟船军械、水军步军的物资损失殆尽，尸体漂流在江面上，有的地方堵起来很高。刘备是打了一辈子仗的老兵，但此情此景仍然让他惊骇悲愤，大呼道：“我居然被陆逊打败羞辱，难道这是天意吗？”
刘备一行仓皇逃到上夔道时发现情况不妙，前面的道路已被吴军截断。挡在刘备逃亡路上的吴军将领，正是曾被蜀军围困于夷道的25岁小将孙桓，刘备听说是他，更愤愤然，他曾在京口见过孙桓，孙桓是孙权的侄子，刘备是孙权的妹夫，孙桓见了刘备还得喊一声表姑父呢。那时孙桓还是个青春期没结束的少年，现在居然挡住姑父不让走，刘备愤恚道：“我在京口，孙桓还是小儿，没想到他今天也会逼迫我至此啊！”
后来刘备一行放弃大路，从山里面翻越险隘才得通过。
刘备退到了三峡的东口，也就是白帝城。
还未等喘息，各路战报陆续传来，除已知的张南、吴班、冯习等人战死外，蜀军主要战将几乎无一幸免。傅肜为掩护刘备撤退而负责殿后，他们作战十分勇敢，傅肜身边的士卒一个个倒下，最后只剩下他一个，但傅肜依然斗志不减。吴军劝他投降，傅肜骂道：“吴狗，我大汉将军哪有投降的？”骂完继续交战，最后战死。
刚刚接替秦宓任从事祭酒的程畿乘船溯流而退，吴兵快要追到了，大家一看形势不妙，纷纷说：“敌人马上就来了，快弃大船乘小舟逃命吧！”程畿不肯，对大家说：“我在军中，从来不习惯在敌人面前逃命！”结果他也战死了。
刘备虽然到了白帝城，但这里蜀军并不多，依然危险重重，大家都劝刘备快走，但是刘备很固执，不想走了。损失巨大，惨不忍睹，悲伤难忍，死就死在这里吧！
幸好这时有两支蜀军人马迅速靠近白帝城，众人才稍稍安心。一支人马是牙门将向宠率领的队伍，当时蜀军各营几乎全部损失，只有向宠的军营得以保全。另一支人马是从益州方向赶来的，巴西郡太守阎芝听说前线吃紧，紧急征兵，加上本郡原有人马，凑齐了5000人，命汉昌县长马忠率领赶到白帝城护驾。
马忠字德信，巴西本郡人，少为郡吏，后被举为孝廉，任汉昌县长。刘备和马忠谈话，对他大为赞赏，对身边的尚书令刘巴说，马忠是与黄权不相上下的人才。
除刘备亲自率领的这一路，江北和江南还各有一支人马，他们怎么样了呢？
先说江北的一路，它们由镇北将军黄权率领，由于他没跟刘备的主力部队一起行动，而是在江北负责警戒曹魏方向，所以有了生还的可能。但是黄权却没有那么好的运气，由于夷陵方向兵败突然，黄权毫无准备，想跑都来不及了。
在陆逊指挥各路人马围攻刘备的同时，黄权被吴将陆逊率部围困，由于道路隔绝，黄权所部成为孤军，最后不得已投降了曹魏，被曹丕拜为镇南将军，出入陪乘，给予很高礼遇。就像对待孟达那样，曹丕也很喜欢黄权，亲自在洛阳召见他。
曹丕曾对黄权说：“将军舍逆效顺，是效仿陈平、韩信吗？”黄权回答说：“臣受刘主殊遇，降吴不能，还蜀无路，所以才来归命。败军之将只求免死，何来效仿古人啊？”这时候从蜀地传来消息，说黄权投降后，其妻子儿女均被诛杀，黄权不信，所以不发丧。曹丕亲自过问此事，专门下诏要黄权发丧，黄权向曹丕请求道：“我和刘主公以及诸葛亮推诚以待，互相信任，他们二人知道我的心志，这件事还有很多疑问，请观察一下再说。”后来如黄权所料，刘备并没有为难他的家属，当时确实有人建议把黄权的妻子儿女抓起来，刘备不同意：“是我辜负了黄权，黄权没有辜负我。”刘备大概想起了黄权当初劝他的话，后悔自己太轻敌了。
再说江南的这一路，马良奉刘备之命纠合武陵郡的五蛮溪等少数民族部落，本意是想助攻孙吴，结果陆逊在夷陵动手的同时，驻防长沙郡的吴将步骘也突然出击。
马良不敌，被杀。
