间就算胜利。可是马谡看完街亭的地形，决定对诸葛亮的部署进行修改，具体说就是舍弃下面的要塞上山。
街亭在山谷中，两侧的山都很高大，其中一侧被称为南山的，顶部平缓，向下三面皆陡峭，马谡决定把人马拉到南山上，待敌人前来攻打，居高临下，把敌人打败。王平是一位很有经验的将领，他一眼就看出了这项作战有致命的缺点，赶紧劝阻马谡，但马谡不听。
马谡指挥蜀军上了南山，这时张郃率领的大军也到了。
张郃是一位名将，作战经验十分丰富，他打了一辈子仗，马谡还是个小朋友的时候他已经是袁绍手下的高级将领了。张郃看到蜀军不占大道上的要塞反而上了山，立即猜出了蜀军的意图，下令不急于攻山，而是断了山上取水的道路。山上有上万名蜀军将士，还有马匹，随时需要大量水源，时间短了还能忍忍，时间一长就麻烦了。马谡这才吃惊地发现，原来水道是他的软肋，眼看不能久拖，马谡只好硬着头皮下令从山上向下面出击。
结果可想而知，蜀军大败，四散逃命，只有王平率领的一支人马，临战不慌，他们不断敲击战鼓，张郃以为有伏兵所以没敢猛追，蜀军守街亭的1万人马最后只剩下王平带回来的1000多人。
看了这个过程不免会产生许多疑问：马谡为何固执地认为上山更好？王平从哪些方面看出来上山不利，他有没有告诉马谡？马谡虽然没有带兵的经验，但应该也是位出色的参谋，否则诸葛亮不会重用他，在显而易见的事实面前，他为何仍然固执己见？蜀军毕竟也有上万人，何以败得如此迅速和彻底呢？
这又是一个困惑，就像诸葛亮为什么派马谡守街亭一样，马谡为什么把仗打成了这个样也实在让人不解，马谡除非是曹魏派来的卧底，否则他的指挥怎么看都让人匪夷所思。
而这一切又都真实地发生了，要找出合理的解释，或许只能结合街亭的地理状况来推断了。如果现在去古街亭战场做一番实地考察，就会发现此处确实十分险要，两边的山很高，魏军舍中间的大道便无法通过，尤其是他们的骑兵，不走从山谷中间便无路可走。秦陇大道行至此处，鬼斧神工地出现了一道地质断层，西边比东边高出十多米，成为一处断崖，街亭要塞就是以此为依托修成的。
也就是说，关陇大道走到这里形成了高度落差，西高东低，蜀军占领街亭这个要塞，正好可以居高临下堵住魏军，要想过必须向上攻，类似于攻城，这是冷兵器时代所有将领都头疼的事，以1万人守住5万的进攻是可能的。
但是当马谡来到街亭时他看到的或许是另一番景象，都知道街亭有处要塞，但这处要塞早已年久失修、残破不全，敌人来攻很多地方都可以轻松下手，原来固若金汤的街亭要塞现已不复存在了。
有这种可能吗？有，这与街亭两边的区域环境有关。街亭所在的天水郡一直是曹魏的控制区，街亭要塞的作用实际是防范由东面而来的敌人，对西面之敌却没有任何作用，如果陇右一带有人造反，他们会想起街亭，用它来抵挡曹魏的大军，反之则毫无意义。因此曹魏控制街亭后不会下力气整修这处工事，为防今后出现不测，刻意对其破坏都是有可能的。
对马谡和蜀军来说，这是一个极为严重的新情况。
现在修整工事时间来不及了，张郃的大军马上就到。在这种情况下，马谡想到了上山。在实战经验丰富的王平看来山上固然很好，但并不利于防守，因为山上没有水源，上万人马齐聚山顶，假如敌人不急于求战，来个困而不打，山上的人不就惨了。
假如王平提出了这样的看法马谡还会坚持吗？也许会，因为在马谡看来，张郃为什么不急于求战呢？如果他真的不战，在这里慢慢耗着，那不是更有利啦？他的任务就是拖住魏军，不管用什么办法，只要拖住他们一段时间，就算完成了任务。
所以在马谡看来，心急火燎地从东面赶来的魏军一定会发了疯地攻山，到那时他们依托居高临下的地形，只要用弓箭、连弩去招呼敌人就行了。
马谡可能认为水源也是个问题，但问题不大，他是荆州人，后来长期生活在益州，都是南方，整天发愁的是如何防水防涝，在他的脑子里还没有因为缺水而带来麻烦的经历。况且他得知，南山上面没有水却有水源，有这个还怕什么。但如此一来水道就成了蜀军的软肋，这一点岂能逃过经验丰富的张郃的眼睛，张郃一下子抓住了蜀军的要害，导致蜀军全面溃败。
水道被破坏后蜀军仍不至于立即大败，一天不喝水有点儿难过，但不致这边没水那边就会死人，马谡还有反击的机会。但他是参谋人员，有智商也有情商，却缺乏胆商，关键时刻他方寸大乱，拿不出绝地反击的办法了。
而且马谡在军中缺乏足够威望，他是参谋出身，跟大家在一起的时间也短，还没有建立起足够的亲和力和默契度，水道被断后众人对他肯定充满了指责和埋怨，马谡已经控制不了局面了。
以上多重因素叠加，注定了蜀军在街亭必败。
