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刘备委任诸葛亮为左将军府军师，但看到关羽似乎对诸葛亮不是很认可，想了想，决定以徐荣为大将配合诸葛亮负责从南阳方面对汉中的进攻，借此也能考查一下诸葛亮的才能。
自从与诸葛亮了深谈了之后，刘备越来越对荆州、豫州感到不安，总觉得有什么事要发生，再次与关羽进行了一次深谈，这才带着刘封、马忠、陈到返回巴西，王平、句扶被诸葛亮看中要了过去。
刘备回到巴西，再次征召了五千士卒，加上梓潼、剑阁的二万多益州军，共计五万余人，兵分两路向汉昌、葭萌进攻。
张卫不敌，被迫死守汉昌，正在这时，西城传来告急，张鲁大惊，命张卫退守南郑，张卫突围时，庞德被张飞击伤。
刘备咬住不放，趁势夺下南郑之侧的定军山，一下子将马超隔在汉中之外，截断了马超与汉中的联系。
谁知正在这时，意外发生！
荆州刘表病逝，蔡瑁拿出刘表遗嘱，将荆州牧传给了二子刘踪，刘崎不服，在庞统的支持下，陈兵南郡，就在刘崎两兄弟发生内斗时，孙权大军逼近，江夏的西陵、沙羡已失，正在猛攻夏口，蔡瑁、刘踪大惊。
蔡瑁道：“曹丞相兵多将广，拥天子以伐天下，刘崎与刘备友好，不如投靠曹丞相。”
刘踪见兄长陈兵南郡边界，孙权攻势汹猛，眼见江夏已失，南郡也不保，六神无主，只得同意。
此时曹操已得知刘石正在攻打辽东，又见孙权攻江夏，正在思考是否也来一个趁火打劫？只是，是收复幽州、还是江东，举棋不定！
接到蔡瑁的书信大喜，与郭嘉等商议过后，调兵三十万，兵分几路，一路攻叶县入南阳，另一路自庐州入江夏，与荆州军联手夹击孙权，第三路攻丹阳。
孙权大惊，连忙退兵回柴桑，回援丹阳。
曹操也不追赶，反而与荆州军一起攻入南阳，从而形成南北夹击之势。
消息传到刚刚攻下西城的诸葛亮，大惊失色，令徐荣守西城，派人通知刘备，自己则带领一万大军转回南阳。
此时的南阳大半已失，关羽退守宛城，武安国退到新野，如果不是长安得信急调刘卫领几万大军前来援助，恐怕南阳能保住几城实难预料。诸葛亮回到南阳后，与关羽、刘卫商议，决定在安众伏击曹操一把，然后退兵穰县。
曹操军占据新野、舞阴、博望，与关羽形成对峙。
另一路，曹操整合荆州军后，以刘哗、朱灵、张允、蔡瑁将挟十万荆州水军攻打柴桑，曹操自率二十万大军横扫江陵，驻守长沙攸县因荆州之变不知所措的刘磐，接受刘崎之邀，与庞统一起攻占江陵，眼见曹操大军攻来，被迫退往夷陵。
曹操也不追赶，而是往武陵而去，刘崎大惊，带着文聘，随着沙摩柯退往迁陵。
曹操见刘崎退往大山，留下张鸽守武陵，自己带着十多万人，过长沙攻击豫章。
正在柴桑与刘哗苦战的周喻大惊，令程普守柴桑自带二万大军，驰援南昌。刚到海昏，遭到海昏宗族的伏击，周喻不幸中箭负伤，救援士卒不得不再次退往柴桑，随后又退往丹阳。
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