经过三日夜耐心的等待，司马懿终于出现了，他选择藏身的地点，便是葫芦谷。
司马懿不亏有“冢虎”之称，可谓是老奸巨猾之典范。正如诸葛亮所料，司马懿急于隐藏行迹，可并没有因此而忽略潜在的危险。进谷之前，司马懿亲自观察了一遍地形，并派出两队人马，一队先行进入谷内，探查有无伏兵；另一队则是大举搜山，清除威胁。
直到两队人马都没有发现什么异常，司马懿才下令大部队进入了葫芦谷，在谷内安扎下来。他在进谷之后，还让自己的部下副将带着三千军守卫谷口，以防出谷的道路被断。如此安排，可见司马懿之小心、谨慎了。
奈何，魔高一尺道高一丈，他的一切安排，早已被诸葛亮料到了。
亲眼见到司马懿率部进入葫芦谷之后，隐藏在附近的二十多名探哨，分出两人前往诸葛亮出报讯，其余人依旧潜藏在山林中，紧紧地盯着司马懿的动向。
诸葛亮接到信息后，并没有立刻行动。而是将王平等人召了回来，命他们趁夜赶到葫芦谷的后面，借着谷中司马懿所部将士夜间熟睡之际，悄无声息的以巨石、断木填塞谷后的道路，令其无法从后方逃出葫芦谷。
之后，诸葛亮才进行了下一步的行动。趁着黎明之前最黑暗的一段时间，诸葛亮率领无当飞军翻山越岭，从山路上一路攀爬而来，来到了葫芦谷一侧的悬崖边。站在这里，诸葛亮可将谷中的一草一木尽收眼底。
当东方泛起鱼肚白，司马懿从睡眠中惊醒，伸手摸了摸自己的脖子，发现头颅犹在，这才稍稍放下心来，连忙呼喊亲卫队到谷中巡视。
不久之后，亲卫队传来一个让司马懿惊心的噩耗：谷后出路，不知何时，被堵上了！
得到这个消息，司马懿立刻猜到大事不妙，连忙爬上马背，气急败坏的吼道：“快快快！全体出谷，目标北平关，急速行军！”
可惜，他终究是棋差一招。
不等谷中的将士集结完毕，山谷前方便传来了一阵喊杀声，王平率领五千无当飞军以及一万义勇军，把前面的谷口死死地堵了起来。且不说那一万义勇军，单单是手持诸葛连弩的五千名无当飞军，他们一阵连绵不绝的弩箭射来，狭窄的谷口处便再无出路，司马懿的副将如何能冲杀的出去？
惊魂不定的司马懿什么都顾不上了，连声呼喊道：“不惜一切代价，冲破谷口的敌军，杀出去！”
