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1861年7月中旬，在北方联邦总统林肯被刺杀十来天后，南部联盟国集结近8万军队，在戴维斯总统亲自布置下，由罗伯特*李率领北弗吉尼亚军团3.5万士兵、博雷加德准将率领波特马克军团3万士兵，加上戴维斯总统亲自率领的2万密西西比军团士兵，离开弗吉尼亚州，将华盛顿特区及马里兰州的东南部一线全部占领。
7月下旬，南部联盟国军队的前锋波特马克军团在博雷加德准将的率领下，从西面进入马里兰州，与驻扎在弗雷德里克镇上的北方联邦军队发生激战，北军不敌，放弃弗雷德里克撤退北方的亚当斯。
与此同时，东面的南部联盟国的北弗吉尼亚军团也在罗伯特*李的指挥下，攻占了马里兰州的首府、美利坚合众国海军军官学校所在地安纳波利斯，不但将那里的两处造船厂给占领，还有近三百名海军军官和少量军舰都给俘虏。
然后，前方的工程兵已经将被北方联邦破坏的铁路修好，北弗吉尼亚军团和总统戴维斯亲自率领的密西西比军团乘坐火车赶往巴尔的摩。波特马克军团也从弗雷德里克经过霍华德，从西面逼近巴尔的摩。
入侵的南方联盟军队犹如蝗虫一般夺走了可以找到的一切财物，美元、铁器、牲畜、马匹、四轮车、食物和鞋子，并在所占领的城镇征收需要的物品，甚至俘获了一大批马里兰州抵抗的白人家的黑人奴隶，直接将他们解送弗吉尼亚拍卖给当地种植园主们为奴。不过，罗伯特*李立刻注意到此举的不妥，他急忙向总统戴维斯建议，将缴获的一切实际性的财物，都采取以南部联盟国发行的债券交换，用这种以半价购买的方式交易这些缴获，对于那些奴隶，也就地消化，直接以现场种植园整体拍卖的方式交易，而不是将奴隶运回弗吉尼亚这样费力又麻烦的方式，这样会减少影响，不至于激起北方联邦国的仇恨。但戴维斯总统沉浸在胜利的喜悦之中，对于罗伯特*李的建议并不理会。
因此，等三个军团赶到巴尔的摩附近，准备围攻巴尔的摩的时候，沿途的抢夺行为严重刺激着北方联邦的民众，让他们满腔怒火。加上北方联邦新的总统就位，财政部又从国外和纽约费城等银行家手中借来大笔金钱，有了军费，前期从北方各州招募的志愿兵陆续赶到，加上原本从华盛顿地区撤走的联邦兵力也退守在巴尔的摩，一时间，巴尔的摩地区集结了联邦的军队竟达11万人。
7月底，双方在巴尔的摩西南面和南面的野外发生激烈的交战。
南面，罗伯特*李率领的北弗吉尼亚军团中的杰克逊石墙军（已经由旅扩编为军）最先遭遇抵抗的北方联邦军第一军，罗伯特*李迅速作出反应，在短时间内调集其余的兵力迂回绕道赶到联邦第一军的侧面，趁早晨大雾视线不清，两面夹击同时发起进攻，但北方联邦士兵士气高昂，第一军军中约翰*雷诺兹调度有方，将士兵集中在几处土坡上防守，抵挡住了波特马克军团的一次次进攻，虽然损失严重，但坚持到大雾散去，同时派人向其他在巴尔的摩的友军求助。可惜的是，还没等援军抵达，第一军军长约翰*雷诺兹被杰克逊的狙击手射中毙命，第一军失去指挥又遭受夹击，到中午时候，在石墙军的奋力冲击下便很快溃败，联邦第一军付出将近一万人的伤亡、四千余人被俘的代价，几乎全军覆没，只留二千来人零散逃回巴尔的摩。
与此同时，西南面的博雷加德准将率领的波特马克军团也抵达一处叫木狗的小镇，与驻防在那里的联邦军一部发生激烈交火。木狗镇是个扇形的高地，北军之所以选择此地驻防，是因为其地形特殊，易守难攻。博雷加德听说西南面罗伯特*李已经取得胜利，心念大动，率领波特马克军团主力近2万人向据守高地的联邦军队南北两翼发动总攻，激战至下午，联邦军阵地依旧岿然不动。
正当博雷加德准将亲自率领上万人往高地冲锋时，木狗镇高地上的一个名叫张伯伦的联邦上校发出一个让人意想不到的举动，他率领被打得只剩下一半的步兵旅，下令手下所有的士兵全部上刺刀，所有人站成一排，他亲自率领所有健全的士兵朝进攻的敌人冲锋。张伯伦的这一奇怪冲锋令波特马克军团这一部不知所措，张伯伦步兵旅顺斜坡冲锋至高地下的南方联盟军阵地，砍死砍伤数百人，打乱了博雷加德的进攻。而后，高地上的联邦军主力发现东面有联邦援军从巴尔的摩赶到，果断下令发起反攻，被憋得满腔怒火的联邦士兵势如猛虎，将高地下的南部联盟国士兵杀得溃不成军。博雷加德的波特马克军团兵力过于分散，不得已往后撤退。
不过，就在博雷加德的波特马克军团败退的时候，罗伯特*李率领的北弗吉尼亚军团乘胜追击逃向巴尔的摩的北方联邦军第一军，而戴维斯总统亲自率领的2万密西西比军团士兵也赶到巴尔的摩，于是，两军一起，向巴尔的摩发起了进攻。
此刻即将天黑，在巴尔的摩西南部的北方联邦早就设置好的防线前，北弗吉尼亚军团作为先锋，战意高涨，不顾疲惫，在2发信号弹的升起来之后，87门火炮射出的炮弹铺天盖地冲向联邦军队的防线。防线阵地后的联邦炮兵也开始回击，双方火炮战在一起。
起初，联盟国的炮击非常准确，造成联邦守军严重伤亡。但随着几轮大炮之后，火炮的后坐力使炮架的架尾下沉，炮弹开始高飞起来，落到联邦守军的步兵阵地后面，这些守军蜷缩在防线的石墙和一些土墙后面躲藏着，并没收到多少伤害。
浓烟滚滚，联盟国的炮兵观察哨兵无法说出己方的炮火效果如何。半个小时过后，防线后面的联邦军炮火少了许多，又过了半小时，防线后面许多大炮停止了射击，只有零星的还在还击。事实上，这是联邦守军温菲尔德*汉考克将军的一个计谋而已。他为了对付联盟国的进攻而保存弹药，也是为了欺骗敌人，使之认为己方的炮兵已丧失了战斗力。
联盟军队的炮手果然中计。他们以为自己的炮火已经击毁了北方守军的大炮。即便天已经完全黑了，也迫不及待地准备发动总攻！
即便是作战经验丰富的罗伯特*李也没有怀疑，对胜利的渴望蒙蔽了他的双眼，何况他本来就一向喜欢用险兵出奇制胜。而戴维斯总统也相信肯定会一击而胜。
于是，联盟国的炮兵也停止了射击，阵地一片沉寂之后，没多久，联盟国大量的步兵上场了。
首先进攻的是北弗吉尼亚军团的杰克逊师和密西西比军团的朗斯特里特师，两个师接近3万人，乃是联盟国最为精锐的部队。不过，朗斯特里特对于指挥官下的命令表示疑惑，因为他们要穿过一处半英里长的开阔地，攻击固守在堑壕里的联邦步兵，何况那... --
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，何况那些联邦的火炮到底有没有被击毁还没有确认过。但自信的罗伯特*李强硬地要求朗斯特里特执行命令。
