十一月中旬，谢迁部最终舍弃高苑、淄川等大片根据地，在清兵四面合围之前，率领十余万人，由淄川南下，击破清临沂总兵易永贵，从穆陵关杀入沂州府。
义军所过，沿途州县具被焚毁，百姓尽被裹挟而进，一路下沂水，占沂南，破河阳，直逼府城临清，震动江淮。
临清城，大雪已经下了三天三夜，整个城池和外面的旷野上都被裹上了银妆，白茫茫的一片，对于城上的绿营兵和城下近三十余万军民来说，这都不是什么美景，而是苦不堪言。
天气寒冷，长时间缺乏活动，仿佛血液都快要凝结。
清将易永贵一路败退，直撤到临沂才稳住阵脚，七千绿营也只剩下四千出头。
他站在城头，口中喷出团团白雾，指挥这属下将滚木雷石搬到城头，准备迎接流贼的冲击。
流贼对于地方的伤害，是不可想想的，几乎就是蝗虫过境，越滚越多，如果他不能挡住谢迁部，让他们冲入两淮，几个月的时间流贼就能裹挟近百万江淮之民。
建起一座高楼不易，毁掉却十分简单，江淮之地对于清廷来说，是仅次于江南的富裕之地，如果被谢迁一冲，清廷就会像当初的大明一样，财政陷入巨大困难。
大雪纷飞不停，临沂城内外，双方都在作着最后的准备，易永贵只要守住临沂，将谢迁拖在城下，等马光辉河洛会来援，这群乌合之众必然溃散。
而谢迁也急需要为大军打下眼前的城池，获得补给，为大军取得暂避风雪之地。
此时城外是绵延一片的义军大营，将临沂城四面围定，无数简易的帐篷在冷风中肃立。
义军面临的处境，比城中的绿营兵还要恶劣许多，已经冻死了不少人。
谢迁在极短的时间内裹挟数十万百姓南下，人数扩充到三十余万，消耗的物资无法想想，加上天寒地冻，他迫切需要打下临沂。
营地中，一队队穿着臃肿破乱的战袄，头上包裹着红巾的义军，抱着枪哆哆嗦嗦的排成几列长队，义军手里都拿着一个山东大瓷碗，走到营门口，伙头军便给每个人盛满一碗热粥，喝完暖和点身自，便在城下排好了队形。
这些自然不是谢迁的精兵，而是裹挟而来的百姓，他们是攻城消耗敌人的主力。
清军有骑兵之利，谢迁的骡马不多，跑肯定跑不过，他只能破坏地方，让清兵在屁股后面收拾烂摊子，而裹挟民众，虽然降低了大军的速度，但却可以制造声势，即可以将几十万人，大浪淘沙，选出精锐，不断壮大老营人马，越打越强，又可以在关键时刻丢给清军，好让主力逃走。
虽然很残酷，但这就是流贼的打法，也是流贼的破坏力之所在。
