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一九三九年十月，中国主力部队已经完成第一二期的整训整补，部队的战斗力得到了一定程度的恢复。
与此同时，调往敌后的近百万游击部队，正规部队的袭扰作战，牵制了鬼子大量的兵力，以至于鬼子无力在正面战场发动大规模的攻势。
第一次长沙会战的胜利让重庆方面滋生了乐观的情绪，加之鬼子侵犯了许多国家在中国的利益，国际上一直对鬼子侵华的暧昧态度得到改变。
在短短的两个月内，美驻日大使等人先后就鬼子侵华进行强烈的谴责，并且给予了警告，这让重庆方面终于可以获得舆论上的支持。
鬼子虽然无力发动大规模的战略进攻，但是发动局部的战役依然绰绰有余，先后攻陷了潮汕，南宁等地。
以至于奥港国际交通线时被切断，滇缅国际交通线也受到严重威胁，从国外购买的枪支弹药运不回来，极大的影响到了持久抗战。
汪精卫集团在上海等地积极的筹备伪政府，先后数次的全国通电，极大的影响到了抗战的局势。
为了确保滇缅国际交通线，争取更多的外援，同时为了阻止汪伪政府的成立，检阅部队整训的战斗力，重庆方面发布了训令，准备发动冬季攻势。
会议决定在全国的范围内展开大规模的冬季反攻作战，收复主要的城市和据点，歼灭在中国战场的日伪军。
十一月中旬，重庆方面向全国十个战区的部队下达了进攻的命令，各部队将以全部之兵力，向当面之敌人发动进攻。
杨凌所在的敌后苏鲁战区也在这一次冬季攻势的作战序列中，于学忠司令指挥的正规军，游击部队，税警部队，各保安旅都将参加这一次的攻击作战。
冬季攻势的主攻作战由第二，第三，第五，第九战区担任，其余战区均为助攻。
敌后苏鲁战区的主要任务是以光正面向东西两面的泰安，临城间以及铜山，滁县间发动攻击，以策应沿江方面的作战。
杨凌他们的第三游击支队在反围剿的战斗中歼灭了清河镇日伪军的有生力量，极大的锤炼了部队的战斗力。
在反围剿结束后仅仅一个星期的时间后，他们就接到了第九游击纵队长官送来的命令，要求他们立即行动，收复清河镇，同时配合友军部队消灭县城方向的日伪军。
“命令部队停止休整，进入战时状态！”
“让各营连长迅速到指挥部开会！”
杨凌得到第九游击纵队下达的命令后，也不敢耽搁，当即展开的进攻前的动员行动。
他们在敌后的作战有着很大的局限性，那就是各部队都是处于被动的防御状态，毕竟鬼子兵力多，他们不得不经常东躲西藏。
但是这一次却是不一样，一旦全国各战区都发动了攻势，各处鬼子势必会同时遭受攻击，让其彼此不能支援。
这就给中国的进攻部队留下了充分的时间去消灭当前之敌，不至于担心鬼子的增援到来，让他们能够分割消灭敌人。
第三游击支队的各营连长得知要打大仗了，也都是变得兴奋起来，纷纷的向指挥部赶。
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