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董卓麾下有三个兵团由中郎将统领，分别为屯安邑、陕县一带的中郎将牛辅；屯函谷关以西渑池的段煨；以及屯守距离长安最近的华阴一带的东越。
三个兵团各据要地险阻，呈三道防线将长安城守备地固若金汤。
这种时候，董卓的死讯自长安传出来，像瘟疫般飞快地在关中大地上……董卓在世时位极人臣，死时也遗臭万年。
陕县。
董卓的女婿牛辅的兵马屯驻于此，凉州诸校尉四散于长安近畿，在董卓遇刺后，牛辅的官职最高，军中声望也最厚，因而诸中郎将、校尉皆对牛辅马首是瞻。
只是这马首是瞻，也并不能全然说明此时关中的乱象。
一日之间董卓身死，凉州兵将举矛向西，据守华阴一线的董越本是后军，转眼便成了前军；屯守渑池的段煨本为前军，刹那便成了后部，仓促之间攻守易形，谁能接受得了？
“董越这个王八蛋，岳父一死他本该直面并州人兵锋杀向长安，带着兵马抱头鼠窜，不战而退！”
中军帅帐里，牛辅咬牙切齿地锤案痛骂，这几日来接连的噩耗传来，令这五大三粗的凉州中郎将摸不清世事发展的脉络，瞪着眼睛却不知晓什么才是能够保全他们这些人性命的方法。
先是董卓于长安被并州贼子吕布刺杀，接着屯守京兆尹的徐荣被并州人招降，连同李肃一同举兵向西……紧跟着，屯守潼关的董越不战而退，领着万余凉州兵马不战而退，让出华山潼关。
“传令诸部，传个屁的令，来人代我写几封书信，送给各部将军校尉。”抱着兜鍪起身走出大帐，牛气惯了的牛辅在此时却也只觉气短，对左右亲随道：“就说董公为并州人所害，牛某找他们商议，将各部军中并州人全部处死，以免战时倒戈……言尽于此，教他们好自为之吧。”
颇有疲惫之感地说罢，牛辅指派心腹胡赤儿擂鼓聚将，不多时麾下诸校尉、司马、曲将便匆忙赶来，牛辅下令道：“董越草狗，牛某却是不同，未能杀入长安为岳父复仇便已令我凉州儿郎蒙羞，此时切不可再向东退却，我欲与并州兵决死，诸君何意？”
“谨遵将军号令！”
凉州人从来不缺勇气，在董卓死后，他们缺的是主心骨，是能够扛起凉州兵这面大纛的将军……董卓的雄踞朝堂并未偶然，麾下这支骄悍而勇猛的凉州军功不可没。
“出征！痛击李肃！”
丧失主将的凉州兵自陕县向西进发，于陕陌与李肃军遭遇。
董卓在世时，并州军数量少而战力强，至吕布投奔董卓受到重用，并州派系招兵买马，尽管兵力稍多，战力却下降了不少。就算再扩招，也不过仅仅只有万余兵马，这还是将吕布本部人马算上。
至于李肃，董卓死后仅仅是吕布麾下的二流将领，麾下也不过三千余众，甚至连像样的大仗都没有经历几次。潼关、弘农，接连的城关守将不战而降，使得李肃不够小心地落入牛辅布下的口袋。
李肃在战事中表现比之不战而退的董越更是有所不如……三千兵将铺开阵线却为牛辅所围，李肃见无即可胜之机便下令撤退，可陷在战阵中大军又如何能退？
三千兵马，最后活着逃回弘农的不过寥寥六百人。
率军越过潼关兵临弘农的吕布对此震怒不已，当即下令将败军之将李肃处死，号令徐荣部跟随一道让出弘农，据守潼关。
李肃败掉两千余兵马，而牛辅军却拥兵万众，再加上不知退往何处的董越部，即便吕布再狂傲也不认为自己能够直面两万余凉州军。只能放弃广阔的弘农郡，据守潼关险要以期战机。
一战得胜，牛辅率军进驻弘农。在这里，让他见到了老熟人，中郎将董越。
吕布李肃等人袭击潼关时，董越不敢抵挡，带兵后撤又接着让出弘农。倒不是他觉得自己打不过吕布谁的，完全是因为他没想好应当如何对待朝廷。正好牛辅带兵把李肃击败，惊走吕布，董越便急吼吼地将兵马驻扎在弘农南部，领一伙亲兵来寻牛辅。
“牛中郎，这相国死了，咱们怎么办？”董越苦着个脸走到牛辅帐中，神态姿势随意地很，也不管牛辅是何想法，便一屁股坐到牛辅对面说道：“怎么着，你我要拿出个法子来，是吧？”
牛辅不动声色地看了董越一眼，这个丢了潼关的王八蛋以前对自己可是毕恭毕敬的。怎么着，听现在言语的意思，是打算跟自己平起平坐了？
“拿什么法子，法子就一个，打过潼关……李傕郭汜的兵马还在长安近畿，要不是董中郎丢了潼关，现在咱... --
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，现在咱们手底下至少有六万兵马，早就掀翻长安城为相国报仇了！”
