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正当第19装甲军和直属第一团已经抵达敦刻尔克外围的时候，在他们的南面，德军第七装甲师和第三党卫队师却遭遇到了难以想象的麻烦。
两个师对阿拉斯发起进攻已经整整两天的时间了，但是却根本没有任何实质性的突破。
原本负责防守阿拉斯的法国军队有两个师，多达一万五千人，但当英军决定全面切迅速的退向敦刻尔克之后，作为敦刻尔克前面的屏障，为了迟滞德国人的进攻，英法联军司令部又临时增派了一个英军第50师和第1坦克加强旅前往阿拉斯。
当隆美尔正式开始进攻阿拉斯的时候，法国人给予了隆美尔当头一棒，整整一天的时间，隆美尔的第七装甲师只向前推进了不到10公里，至于第三党卫队师更是一步都没能向前推进。
紧接着，在13号这天的凌晨，按照隆美尔的计划将要再度发起进攻之前，一个措手不及的事情发生了。
得到加强的英法军队竟然借着天色尚且黑暗，发起了反攻！
这一次的反攻，带给了隆美尔难以想象的麻烦，不仅仅是法国步兵，一同进攻的还有英国一个师的力量以及74辆英军坦克和60辆法军坦克。
面对英法联军的反扑，第七装甲师和别称‘骷髅队’的第3党卫队师立刻组织防御作战，之前制定的进攻计划全部被搁置。
也正是这一次的战斗，让德军第一次感觉到了压力，甚至有一种无力的绝望在里面。
英法联军三个步兵师有两万多人，而且英军第一坦克加强旅装备的全部都是玛蒂尔达重型坦克！
第三党卫队师装备的pak36/37式37毫米反坦克炮对玛蒂尔达重型坦克根本构不成任何的损伤，他们完全无法阻挡英国人的坦克，甚至有很多党卫队士兵在坦克几乎就要从自己身上碾过去的时候，才选择开炮，几米的距离，反坦克炮的穿甲弹却依旧无法洞穿玛蒂尔达坦克那厚重的装甲。
而在第七装甲师负责的左翼防线上，全部都是由二号坦克和三号坦克组成的第七装甲师面对英国人的玛蒂尔达重型坦克同样是毫无办法。
战线被一再压缩，隆美尔不甘心，自开战以来，他的部队还从来没有被敌人阻挡过，这一次他的部队不但被阻挡了，甚至还被敌人反攻了，反攻竟然还让自己有了很大的损失，战线都快要守不住了！
请求空军增援，并向第四集团军报告自己遭受到了大量英法联军的反扑，有至少五个师的敌人在向自己进攻，而且他们还拥有上百辆难以对付的坦克。
其实这倒并非隆美尔谎报军情，而是他完全被英法联军的反扑震惊倒了，数万人的部队向自己的阵地反扑，他完全无法做出准确的判断，另外他也不敢相信，只有三个步兵师和一个坦克旅的敌人，竟然敢对自己发动反击。
然而，让隆美尔郁闷的情况出现了，由于天气不好，空军不能给他支援，集团军要求他尽可能坚守阵地，如果实在不行，就后撤，等待大部队增援。
“撤退？这个词就从来都不存在于我的世界里！”
扔下一句话，... --
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一句话，隆美尔做出了一个足以让他载入史册的决定！
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