两侧的两名鬼子刚想趁虚而入，朝姚子青发动袭击。
姚子青的警卫排长和另外一名战士已经端着枪，及时顶了上来。
双方迅速展开了惨烈的白... --
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烈的白刃战。
经过姚子青和将士们的奋勇拼杀，在付出了将近五十多人的伤亡后，终于将攻入城内的鬼子给顶了出去，当然，姚子青所率的警卫排这支生力军，也凭借武器的优势，打了鬼子一个局部惨败。
攻入城内的两百多鬼子步兵几乎全军覆没，最后只剩下十余人，仓皇退出城内，幸亏得到了其他援军的增援，才没有被姚子青所部追上击杀。
见鬼子援兵赶到，姚子青立即下令停止追击，搜集缴获的武器弹药，就地展开防御。
双方又在城门附近，展开了激烈的火力对射。
姚子青和将士们依托着城内的建筑废墟，拼死抵抗，致使日军无法前进一步。而随着警卫排的战士们缓过气来，换上了新的弹匣，以冲锋枪密集强大火力开路，再加上一连战士们奋不顾身的手榴弹支援。
又朝日军发动了反冲锋，凭借密集火力，悍不畏死的将士们，再度将日军硬生生的击退，夺回了东门的控制权。
日军不甘心失败，立即调动炮兵对东门实施炮火打击，姚子青率部立即转入防御。
然而此时，他的警卫排也损失过半，加上一连残部，在东门的守军人数也不足一百了。
姚子青明白，如果再无援军，自己的部队很难再守住四门。
有鉴于此，他咬了咬牙，下令全营主动放弃四门，收缩防御范围，放鬼子进城打巷战。
好在，通过歼灭鬼子得到的缴获，他们第三营暂时倒没有弹药匮乏的危机。
姚子青一退，鬼子立即再度围了上来。
“营座，鬼子攻进来了！”警卫排长有些不甘心的对姚子青汇报道。
姚子青默然不语，他固然不舍得放弃城防，但兵力不足，实属无奈啊。
“援军还能来吗？”二连的一名排长有些绝望的道。
他这句话，引起了全营剩余官兵们的共鸣，一时间，士气顿时有些低落下来。
“不管援军到不到，今天我们都和小鬼子血战到底，不为别的，就为了那些死在我们身旁的袍泽兄弟！你们说对不对？”姚子青立即鼓舞士气道。
战士们，回想起牺牲的战友兄弟，又顿时被仇恨激起了血性和怒火，没有援军又怎样？反正营长都不怕死，我们这些大头兵还有啥好怕的？
跟着营长和小鬼子血战到底，能杀一个是一个，杀两个就赚一个。
当下，姚子青指挥部队在城内依托着民房建筑，重新组织了防御。
而与此同时，徐国仁也率领他的龙影大队来到了狮子林附近，这里本是沿江要塞，本来由98师其他部队驻守，但在日军舰炮密集强大火力打击下，守军几乎损失殆尽，遂被日军占领。
负责攻击狮子林为日军第3师团第5旅团，这个第五旅团下辖第6和第68两个步兵联队，在占领狮子林后，第五旅团旅团长片山理一郎少将便将他的旅团司令部搬到了狮子林要塞。
尔后，奉师团部命令，派遣第6师团沿公路向月浦方向追击第98师团败兵，做正面进攻。
派第68步兵联队围攻还在中国军队手中的宝山县城，因为迟迟不能拿下，片山理一郎少将又把原第68步兵联队给自己留下的一个步兵大队增派了上去。
这样一来，第五旅团司令部周围只剩下一个步兵中队担负警戒保卫任务。
徐国仁和牛大根带着龙影大队从第日军第6步兵联队和第98师交战区域缝隙间穿过，专挑长满树木和野草的荒地潜伏行进。
巧之又巧的摸到了狮子林要塞附近。
