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布俄，乌里扬诺夫格勒，德军及其盟友对这里的进攻，还在继续。俄军西北方面军的残余兵力，已经龟缩到了乌里扬诺夫格勒，在城内和德军打巷战。
俄军西北方面军，原本下辖第8、第11和第27集团军。在前一阶段的作战当中，这三个集团军就损失不小。特别是第27集团军，原本西北方面军司令员库兹涅佐夫上将是将这个集团军放在乌里扬诺夫格勒外围，以便于对德军A集团军群的侧翼构成威胁，让他们无法全力进攻乌里扬诺夫格勒的。
但是德军A集团军群司令官布罗姆贝格上将，可没有给他们这个机会。A集团军群出动第1装甲师，第1机械化步兵师，第2机械化步兵师，第2装甲师，第11机械化步兵师和第12机械化步兵师，对俄军第27集团军发动了猛攻。
尽管俄军第27集团军下辖步兵第84、第182、第188、第254、第384师，步兵第46旅，海军陆战队第62、第84旅，独*立坦克第85、第483营。在兵力上，并不比德军出动的两个装甲师和四个机械化步兵师少多少。但是，在战斗力上，就完全无法和德军的这些部队相比了。
一场激战下来，俄军第27集团军损失过半。库兹涅佐夫上将只得下令第27集团军，撤回到乌里扬诺夫格勒了。现在，整个俄军西北方面军的残余部队，都龟缩到了乌里扬诺夫格勒，处于德军A集团军群及盟友的包围当中。
德军A集团军群除了德军第1集团军，第4集团军和第10集团军之外，还包括波罗的海第1集团军，芬兰陆军的五个步兵师，总兵力达到了九十余万人。这已经是困守乌里扬诺夫格勒的俄军的三倍左右的兵力了。整个乌里扬诺夫格勒，已经被德军包围的水泄不通了。俄军想要突围的话，根本就不可能。
在德军B集团军群对斯摩棱斯克发起围攻的时候，德军A集团军群同样攻入了乌里扬诺夫格勒，同俄军在城内展开了激烈的巷战。
不过，乌里扬诺夫格勒原名圣彼得堡，作为俄罗斯帝国覆灭之前的首都，这里的城市规模可比斯摩棱斯克要大得多。同时，城内还有很多的俄国民众，没有来得及撤离。这些人，都同俄军一起，顽强的抗击者德军及其盟友的进攻。
尽管，在攻入乌里扬诺夫格勒之前，德军就动用重炮和飞机，对乌里扬诺夫格勒发起了猛烈的炮击和轰炸，将大半的市区都给摧毁掉了。这给驻防这里的俄军和城内的俄国民众，造成了极大的伤亡。但是，在攻入乌里扬诺夫格勒后，德军发现里面的俄军的抵抗，依旧十分的顽强。他们在废墟当中，抵抗德军及其盟友的进攻。
为了减少伤亡，德军将波罗的海第1集团军和芬兰陆军的五个步兵师，全部投入到了对乌里扬诺夫格勒的进攻当中。虽然，俄军的抵抗给他们造成了不小的伤亡。但是，俄军的伤亡同样在不断的上升当中。同时，缺乏粮食和武器弹药，进一步的削弱着城内俄军的战斗力。
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