当天下午，德军第21装甲师，第22装甲师，第201、第202，、第211和第212机械化步兵师，就发起了进攻。尽管俄军高加索方面军一直在撤退，但缺少汽车和装甲车的俄军，撤退只能够靠士兵们的双腿。所以，他们的撤退速度并不快，很容易就被德军给追赶上了。随后，德军的这两个装甲师和四个机械化步兵师，对俄军高加索方面军发起了猛攻。
在之前的战斗当中，俄军高加索方面军就损失不小了，下辖的第60集团军，第62集团军，第64集团军和第69集团军都损失惨重。面对德军上千辆坦克和大量的装甲车组成的钢铁洪流，更是抵挡不住。他们的防线，轻易就被德军的装甲部队给突破了。
大量的俄军，战斗意志崩溃，开始溃逃。但是，人的双腿怎么可能跑得过坦克的履带和汽车轮子呢？不少的俄军士兵被追赶上，然后包围起来。
德军E集团军群的步兵，也加快了速度。后勤部队更是不惜将大量的汽车集中起来，将步兵抢运上去。
当德军第21集团军和第22集团军的步兵赶到派蒂戈斯卡后，德军E集团军群的突击集群，立刻挥兵北上。尽管从派蒂戈斯卡到顿河，足足有几百公里的距离。但是，这一片区域已经没有多少俄军了。德军要克服的，就是长途行军造成的装备损坏。
在德国空军的支持下，E集团军群的突击集群，每天的推进速度超过一百多公里，仅仅三天的时间，他们就抵达了顿河，将俄军南方面军的后路给截断了。
当俄军南方面军的司令员秋列涅夫大将得知后路被切断之后，目瞪口呆，完全不敢相信德军E集团军群的部队会出现在这里。
尽管，秋列涅夫立刻派遣了重兵发动攻击，想要打败德军E集团军群的突击集群，重新打开通往约瑟夫格勒的道路。但是，面对德军突击力强大的装甲部队，他们的进攻根本就是徒劳无功的。
一番激战之后，俄军损失惨重，却依旧没有能够完成他们的作战意图。
E集团军群的步兵对俄军高加索方面军的残部的围攻，也非常的顺利。特别是在土耳其陆军和波斯陆军赶到之后，他们拥有更大的优势。
在E集团军群的突击集群推进到顿河的时候，俄军高加索方面军就全军覆没了。
而俄军南方面军，在德军的两个集团军群的围攻之下，也同样没有坚持多少时间。5月初的时候，俄军南方面军全军覆没，除了极少数部队逃到了约瑟夫格勒之外，其余的部队都被消灭掉了。
