然而，就在三路人马即将离开滁阳城准备向南进发的前一天，滁阳城内突然来了几个不速之客，这几个不速之客的到来，不仅一下子打乱了朱元璋的全盘计划，而且还使得滁阳城内的气氛一下子骤然紧张起来。你道为何？原来这几个不速之客是那个“永义王”赵均用派来的。赵均用毒死彭大控制了泗州城之后，又派部下攻占了六合（今江苏省六合县）。而现在，元朝军队正大举进攻六合，因滁阳城距六合比较近，所以赵均用就派人到滁阳来叫郭子兴赶快发兵去救援六合。这里就不能不首先提到一个叫张士诚的人了。
张士诚，原来的小名儿叫九四，是当时的泰州白驹场人。泰州靠近东海，那里的百姓多以贩盐为生。张士诚和三个兄弟士义、士德、士信都是当地著名的盐贩子，那时盐业为政府官营，私自贩盐是违犯法律的，所以张士诚四兄弟就经常遭到官兵的追捕，不仅如此，当地的豪绅们也经常地对张士诚四兄弟进行敲诈，张士诚四兄弟实在忍无可忍，便纠集了李伯升、潘原明、吕珍等一共十八条汉子，杀死了豪绅，扯起了反抗元廷的大旗，贫苦的盐丁们纷纷聚拢在张士诚的大旗下。张士诚率着盐丁们频频进攻四周的盐场，尽管在一次战斗中，他的大弟弟张士义不幸阵亡，但他的势力却在不断地壮大。不久，他便率众攻下了泰州城。
泰州地区是当时元廷盐税的重要来源地。张士诚占了泰州，自然大大地影响了元廷的盐税收入。于是元廷就数度派兵前往泰州镇压，但都遭到了失败。后来，在丞相脱脱的建议下，元廷改镇压为招抚，派使者去泰州劝降，并封张士诚为“万户侯”。张士诚一时心动，就接受了元廷的封号，在泰州城过了一段安稳的日子。但没过多长时间，张士诚觉得“万户侯”头衔太小，又打起了反元旗号，并很快占领了高邮，还在这一年的正月，于高邮自称“诚王”，改国号为周，改元为“天佑”做起王爷来了。又在这一年的六月，也就是朱元璋等人向滁阳进发的时候，张士诚派兵攻占了江北重镇扬州。
扬州等于是京杭大运河的咽喉。张士诚占了扬州，就切断了大运河的漕运。元廷在江南一带征收的粮食，主要就是通过大运河往大都等地调发的，大运河一被切断，整个元朝北方包括大都在内，随时都面临着缺粮的危险。元廷无奈，只得听从丞相脱脱的意见，让脱脱率大军——当时号称“百万”——出征高邮，企图一举荡灭张士诚。
当时的张士诚已经到了走投无路的地步了。元相脱脱率百万大军将高邮城里三层外三层地围了个水泄不通，昼夜不停地攻打，破城只是个时间上的问题了。张士诚找来张士德、张士信商量。两个兄弟也都认为除了投降之外别无更好的选择。恰好，高邮外城被元军攻破，数不清的元兵又马不停蹄地向内城攻来。张士诚无可奈何地对两个兄弟道：“吩咐弟兄们，不要再抵抗了，一起投降吧。”
张士诚都准备打开高邮城的城门了。可就在这时候，出现了一个令张士诚很难相信的场面：围攻高邮的数十万元军，突然四处溃散，而且溃散的速度快得更是难以置信。张士诚虽然不知道究竟发生了什么事，但却做出了一个非常正确的决定：打开城门，倾全力向元军追击。
