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唐军在王官修整三日后，方离留下一千兵马驻守王官，带上刘备及麾下的四万唐魏联军赶往曲沃，与曹操大军会合，时间进入十二月，方离大军抵达曲沃城下，加上曹操的五万兵马，唐魏近九万联军将曲沃城团团围住。
此情此景不久前还在大梁城下上演过，不同的是，面对守备空虚的曲沃城，兵力多上近五倍的唐魏大军势在必得，此行不亡晋国誓不归还。
即使是打定主意要改投明主的尉缭，看到这熟悉无比的场景也忍不住有些兔死狐悲。
得到晋国大片土地人口的唐国，再也不是孱弱的魏国能望其项背的了，恐怕从今往后，魏国要考虑的就不再是如何励精图治马踏天下，而是用尽办法讨好方离，用魏国能给的所有东西，来换取唐国的宽容，免于亡国。
诡诸惊慌失措之下下令征调曲沃城内及周边壮丁充军，好歹凑足了近两万兵马，全部堆上了曲沃城墙，预备和唐军做困兽之斗。
黄河以北入冬后气温急剧下降，最低甚至到达了零下二三十度，为避免大军因寒冷而造成不必要的麻烦，方离打算尽快解决战斗，他听从尉缭的意见，将九万兵马分散在四面城墙，不分主次同时发动猛攻，试图让晋国临时凑起来的乌合之众忙于四面救火，消磨他们的士气。
吕布、曹操、高顺、张辽等将各自负责一门，带领英布、刘封、鞠义、颜良等猛将，以及魏军的统帅尉缭日夜猛攻不止，方离完全放开手脚让众人自由发挥，无需事事请示汇报，只要能攻破城门，不管什么方法都行！
有了方离的指令，四位名将把各自的所长发挥得淋漓尽致，看得城墙上的晋军守卒是头晕眼花，根本无暇应对。
吕布以勇武闻名当世，以身作则率领麾下兵卒不断强攻，在气势上彻底将晋军压倒，英布换了统帅打得是酣畅淋漓乐不思蜀，几次差点在城楼上站稳脚跟，只觉得这才是他梦想中值得跟随的统帅。
高顺则如同他练陷阵营一般冷酷无情，前线兵卒视死如归，拼命也要攀上云梯，在晋军的防线上撕开一条口子，高顺则略显冷漠地在后方压阵，冷静到极致，一旦发现晋军何处松动便立刻调兵前压，似乎不断增长的伤亡只是一个个没有意义的数字。
曹操用兵如鬼，喜欢出人意料，攻城也显得有些飘忽不定，常有突发奇想便立刻用在战场上，尤其是把鞠义颜良二将差不多完全榨干，晋军守卒疲于应对之下，几次差点被攻破城门。
张辽善阵战，利用各式攻城器械稳扎稳打，由元戍弩手在后先压制住晋军弓弩手，而后步卒顶着云梯盾牌上前，按部就班却攻势凌厉至极，进度竟也不落于人后，尉缭跟随此路兵马，一国统帅成了张辽的副将却也心甘情愿，直叹唐国人才济济，名将如云。
四将各自死战，方离却也没闲着，劝降的书信一封节一封射往城内，其中由方离、刘备二人亲自书写的占了多数，动之以情晓之以理。
对兵卒，宣扬唐军只论战功升迁从不问出身的军规；对百姓，则大肆宣传唐人生活之幸福稳定；对官僚贵族，允诺城破后绝不累及家人，以后做了唐臣依旧可以享受荣华富贵；对死忠于晋国的，则对诡诸的各种昏庸决定大加渲染，至把这位晋公硬生生说成了昏君。
各式信件应有尽有，一时间曲沃城内人心浮动，不少看出晋国必败无疑的人开始打上了别的主意。
诡诸在大殿上急得团团转，然而晋国众文武此时也已是六神无主，四面八方都是唐军，北方先轸大军危在旦夕，在陷入唐军围困之前，燕国军队已趁机蚕食了晋国北方约四分之一的领土城池，东南方向赵军紧攻不舍，一日之内连下五座城池，晋国已是四面楚歌，亡国就在眼前。
终于，三日之后，在曲沃守军残留不到八千于人之后，诡诸祈求和谈的使者终于到了唐营。
方离大手一挥：“不见！”转头却派公孙衍出使曲沃，向诡诸提出他自己的要求。
此时的曲沃城已经乱成一团，上至百官，下至百姓，无不开始收拾行囊，试图联络外界的亲友，想要逃离曲沃。
守城的晋国兵卒每日都处在大量消耗之中，无奈之下，诡诸只得下令不断征发民夫，城中百姓中但凡家里有年过12岁以上男子的，都得被征调上城墙抵御唐军，一时间，曲沃城内哭声一片，家家戴孝，还有不少贼人趁乱扰乱治安，曲沃城内的衙役也全... --
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衙役也全都上了前线，没人维持治安，曲沃百姓只得紧闭大门，一边担心抓壮丁的兵卒突然闯入，一边又担心遇上抢劫的贼人。
公孙衍进入曲沃之时，见到的就是这副惨绝人寰的人间地狱，悲叹乱世之中人命如草芥的同时，对劝降更加有了信心，城中军民百姓已无抵抗之意，就算喂猪想要以死殉国，晋国被吓破胆的士大夫们，也会将他们的主公驾到方离马前，以求得他们的一丝生机。
