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十日后，拉比努斯和李维将军团拉到了距离卢格杜努姆城外三十罗里的比伯克山林。在这里，弗拉米尼的军团和阿庇斯的十三军团相遇了。
然而，两军并没有直接交战，而是隔岸相望，建起了营地。被弗拉米尼派去阻击十三军团的部队，有一些原本便是阿庇斯的手下，要他们和自己昔日的战友拔刀相见，这些人显然是不愿意的。他们只是尽量拖沓敷衍指挥官的一切命令。而弗拉米尼的另外一些手下，是他在卢格杜努姆临时征召的高卢军队，这些人毫无军纪，但是显然，相比于罗马军团的老兵，他们更加听从于弗拉米尼部将的指挥。因为他们加入军团仅仅是为了金钱，对对面这些军团士兵，毫无昔日友谊与情感。
这支由三教九流人士组成的军团在拉比努斯的十三军团对面筑起了营寨和高塔。而弗拉米尼本人并不在这次出征行列中，他深知自己坐镇卢格杜努姆比起外面任何战事都来得重要，这座城市里很多人是阿庇斯的死党，一旦自己离开卢格杜努姆，城里阿庇斯的势力很快就会鼓动民众夺下政权，这样的事情是弗拉米尼决不允许的，他宁可前线多战死两万名士兵，也不容许城里出现任何抵抗和质疑的声音。
拉比努斯在弗拉米尼这支军团的对面建起了营地，经验丰富的老将选择了一块得天独厚的地形作为安扎营地的地方。那是一座并不起眼的小山头，然而，四周的地形却对军团十分有利，整座山头呈前低后高的形态，前面是一道缓坡，山脊的后方，是很陡的急坡，山头的两侧，是光秃秃的岩石，陡峭而险峻，拉比努斯将营地安扎在缓坡上，在山头最高处建起了瞭望塔，然后将远程武器安置在山头两侧的岩石堆上，这样，在弩砲和投石器面前，即没有树木遮挡视线，又可以居高临下射击。更重要的是，重步兵只需要守住正面的缓坡，再多的敌人也冲不上来，因为岩石构成的侧坡几乎就无路可寻，弗拉米尼的高卢军队要想从这里上来，除非他们像猴子一样擅长攀岩……辎重部队则被安置在山脊线上，被严密的保护起来。也就是说，这个山丘，相当于一条狭长的通道，要想进攻山坡上的罗马军队，弗拉米尼的高卢军只有一条路可以走，冒着罗马军团密集的砲石前进，冲上缓坡，杀退重步兵，而后抢下高地，但是这谈何容易。
于是，在拉比努斯建起营地的第二天，所有对面有经验的罗马老兵，全部失去了进攻作战的欲望。倒是那些高卢蛮子，还在兴冲冲的挖掘着自己的营地。磨着自己的刀剑。
而拉比努斯实际上也不想进攻弗拉米尼这支军队，毕竟军队中还有不少是罗马人，是昔日的战友，同僚。按照阿庇斯的意思，拉比努斯只需要原地防守，以逸待劳就可以了，十三军团最主要的目的是拖住弗拉米尼的大部队，至于如何铲除这个反叛头目，阿庇斯心里自有计划。这是在日耳曼营地里临行前阿庇斯给拉比努斯和李维的交待。
……
“我们不应该再一错再错下去，阿庇斯并没有死，否则十三军团不会回来，十三军团一定是阿庇斯带回来的，弗拉米尼欺骗了我们。我们应该去投靠十三军团，那里有我们的战友，兄弟和父亲！”
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